46/2019 – Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji z ARP

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR„), Zarząd spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka” lub „ Emitent„) („Zarząd„) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 14 marca 2019 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) w sprawie potencjalnej możliwości uczestniczenia przez ARP w rozważanym przez Spółkę podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki („Informacja Poufna„). Ujawnienie opóźnionej Informacji Poufnej wynika z potwierdzenia w dniu 27 września 2019 r. przez ARP możliwości zaangażowania kapitałowego w Spółkę, o czym Spółka poinformuje niezwłocznie w kolejnym raporcie bieżącym.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„W nawiązaniu do raportu bieżącego spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) nr 4/2019 – Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 14 marca 2019 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z przedstawicielami Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) w przedmiocie potencjalnego uczestniczenia przez ARP w rozważanym przez Spółkę podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Na obecnym etapie, żadne wiążące decyzje co do objęcia akcji Spółki przez ARP ani co do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zostały podjęte.

Zamiarem Spółki, o którym informowała w raporcie nr 4/2019 jest pozyskanie nowego inwestora zainteresowanego udziałem w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, co pozwoli na pozyskanie nowego finansowania dla Spółki i umożliwi jej dalszy rozwoju w przyszłości.”

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku („Wytyczne ESMA”).

W ocenie Emitenta niezwłoczne ujawnienie informacji dotyczących rozpoczęcia negocjacji  z ARP mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta oraz zagrozić trwającym negocjacjom i negatywnie wpłynąć na ich wynik, a w konsekwencji doprowadzić do naruszenia interesów Spółki.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uniemożliwieniem kontynuowania negocjacji, a nawet uniemożliwieniem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na oczekiwanych warunkach w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w Wytycznych ESMA.

W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozpoczęcie negocjacji przez Spółkę jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także ze względu na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń Spółki w sprawie możliwości prowadzenia negocjacji z ARP. Wobec powyższego, w ocenie Zarządu, nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

Ponadto, Emitent wprowadził do użytku wewnętrznego „Regulamin Obiegu Informacji Poufnych w Spółce Trakcja PRKiI S.A.”, który określa zasady obiegu i postępowania z informacjami poufnymi zgodnie z:

1. postanowieniami MAR;
2. Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2016/347 z dnia 10 marca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do określonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014;
3. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Tekst jednolity Dz.U. 2013 poz. 1382).

Ww. dokument zdaniem Spółki zapewnia zachowanie poufności opóźnianej informacji. Poufność informacji  jest również stale monitorowana przez Spółkę.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.