46/2021 – Otrzymanie zawiadomienia od akcjonariuszy Spółki

Zarząd spółki Trakcja S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) oraz COMSA S.A.U. z siedzibą w Barcelonie („COMSA”) (ARP i COMSA dalej łącznie jako „Strony”) zawiadomienie o zawarciu w dniu 19 listopada 2021 r. przez Strony przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę („Umowa”).
Zgodnie z Umową, ARP zobowiązał się nabyć wszystkie posiadane przez COMSA w danym momencie akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz obligacje wyemitowane przez Spółkę, a COMSA zobowiązała się do ich sprzedaży na warunkach określonych w Umowie („Transakcja”), jednocześnie uzależniając przeprowadzenie Transakcji od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w Umowie. Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 69.160.780,80 zł do kwoty 269.160.780,80 zł poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda („Podwyższenie Kapitału”).  W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść zawiadomienia.

Jednocześnie Strony skierowały do Spółki (niebędącej stroną Umowy) dodatkową informację o ograniczeniach zastrzeżonych w Umowie, a dotyczących m.in. działań Spółki, o których uwzględnienie Strony zwróciły się do Spółki, wskazując, że zaniechanie przez Spółkę stosowania się do wynikających z Umowy ograniczeń może spowodować niedojście do skutku Transakcji objętej Umową.
Zgodnie z Umową, zamiarem Stron jest by do dnia poprzedzającego dzień Podwyższenia Kapitału  m.in.:
a)    nie wystąpiła okoliczność ogłoszenia upadłości Spółki, a także jakiegokolwiek innego postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki, wszczęcia wobec niej postępowania likwidacyjnego, złożenia wniosków o wszczęcie jakiegokolwiek z takich postępowań przez Spółkę,
b)    dopuszczono 12.242.952 akcji serii C Spółki posiadanych przez COMSA do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
c)    nie były podejmowane czynności prowadzące do podziału, połączenia, przekształcenia lub zbycia jakichkolwiek istotnych składników majątkowych Spółki, z zastrzeżeniem, że dopuszczona jest możliwość podjęcia czynności zmierzających do sprzedaży nieruchomości oraz istotnych składników majątkowych Spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 złotych, jak również niewiążących czynności przygotowawczych związanych z innymi składnikami majątkowymi, w szczególności sprzedaży akcji AB Kauno tiltai z siedzibą w Kownie, Litwa, przy czym przedmiotowe składniki majątkowe nie mogą zostać zbyte przed dniem rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego Spółki bez uprzedniej zgody PKP PLK S.A.,  wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (to ograniczenie miałoby obowiązywać do dnia rejestracji Podwyższenia Kapitału Spółki).

Podstawa prawna: art. 17 MAR