13/2020 – Zawarcie aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r.

W nawiązaniu do następujących raportów bieżących Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) nr 12/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia umów dotyczących finansowania pomostowego, nr 20/2019 z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksów do dokumentacji dotyczącej finansowania pomostowego, nr 20/2019 z dnia 26 czerwca 2019 w sprawie korekty raportu bieżącego nr 20/2019 z dnia 24 czerwca 2019 r., nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami, nr 33/2019 z dnia 30 lipca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksów do dokumentacji dotyczącej finansowania pomostowego, nr 41/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. w sprawie zawarcia aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami oraz nr 51/2019 z dnia 27 września 2019 r. w sprawie zawarcia szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego oraz zmiany dokumentacji finansowania pomostowego, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 7 maja 2020 r., zawarty został aneks do ujednoliconej umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r. z późniejszymi zmianami („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”) pomiędzy Spółką, jej podmiotami zależnymi tj.: Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe „Białystok” S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „DALBA” sp. z o.o., Torprojekt sp. z o.o., Przedsiebiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o., a także Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety S.A. oddział w Polsce, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA S.A.U. („Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami”).

Na podstawie Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami Trakcja Ukraina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca spółką zależną Spółki, przystąpiła jako strona do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, a ponadto wprowadzono do treści umowy zmiany mające na celu dostosowanie zasad współpracy stron w związku z planowaną przez Spółkę emisją obligacji zamiennych na akcje Spółki, które mogą zostać objęte przez COMSA S.A.U., o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2019 z dnia 27 września 2019 r. („Obligacje Zamienne COMSA”). W szczególności, zgodnie z Aneksem do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, wierzytelności z tytułu Obligacji Zamiennych COMSA będą podporządkowane spłacie wierzytelności finansowych wynikających w szczególności z istniejącego finansowania Spółki i nie będą mogły zostać spłacone przed całkowitą, ostateczną i bezwarunkową spłatą wszystkich takich wierzytelności, wygaśnięciem zobowiązań wszystkich wierzycieli będących stroną Umowy Pomiędzy Wierzycielami do udostępnienia środków lub wystawienia gwarancji na podstawie właściwych dokumentów finansowania oraz wygaśnięciem wszystkich gwarancji wystawionych na podstawie właściwych dokumentów finansowania. Jednocześnie, strony uzgodniły, że Obligacje Zamienne COMSA mogą, bez zgody wierzycieli, zostać skonwertowane na akcje Spółki niezależnie od podporządkowania, na warunkach wskazanych w warunkach emisji Obligacji Zamiennych COMSA. Poza powyższymi zmianami, żadne istotne postanowienia Umowy Pomiędzy Wierzycielami nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR