23/05/2019 16:1610/2019 – Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKiI S.A. wraz z projektami uchwał
Zarząd Trakcja PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, lok. XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 41.119.638,40 zł – w całości wpłaconym (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych oraz art. 8 ust. 1 i art. 10 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKiI S.A. na dzień 19 czerwca 2019 r., godz. 9:00 w Warszawie, w sali Grodno w Hotelu Polonia Palace, Al. Jerozolimskie 45, z następującym porządkiem obrad:
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
- Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego ocenę sprawozdań, o których mowa w pkt. 5 oraz pkt. 6 niniejszego porządku obrad, ocenę sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja;
- Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
- Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
- Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2018 rok;
- Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku;
- Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku;
- Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję;
- Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie;
- Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ Dzień Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 3 czerwca 2019 r. (dalej: „Dzień Rejestracji”).
§ Informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Trakcja PRKiI S.A. w Dniu Rejestracji.
W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Złota 59, lok. XVIII p., 00-120 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00 na trzy dni przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 14 czerwca 2019 r., 17 czerwca 2019 r. oraz 18 czerwca 2019 r.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.
Komunikacja elektroniczna pomiędzy akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.
§ Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (do 29 maja 2019 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com.
§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.grupatrakcja.com. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie powinno zostać przesłane do Spółki w oryginale lub poświadczonym odpisie.
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do godz. 08:00). Spółka powinna być zawiadomiona o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, poprzez przesłanie informacji pocztą elektroniczną na adres: walne@grupatrakcja.com. Pełnomocnictwo powinno być przesłane w taki sposób, aby możliwa była skuteczna weryfikacja jego ważności. Z tego względu pełnomocnictwo przesyłane pocztą elektroniczną powinno być zeskanowane do pliku typu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem następujących danych:
– w przypadku osób fizycznych: imienia (imion), nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej;
– w przypadku innych podmiotów: nazwy (firmy), numeru wpisu do właściwego rejestru, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do pełnomocnictwa powinien być dołączony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z właściwego rejestru, nie starszy niż 3 miesięczny. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym będą wykonywane te prawa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.
Spółka zastrzega sobie prawo do podejmowania działań w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionego pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bądź pełnomocnikowi zmierzającego do ustalenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz bądź pełnomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia pełnomocnictwa lub jeżeli Spółka nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do godz. 08:00), w takim wypadku Spółka zastrzega sobie możliwość odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Do pisemnego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw) od akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien być dołączony odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii odpowiednio poświadczonej za zgodność z oryginałem), nie starszy niż 3 miesięczny, potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza.
Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców prowadzony dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien zawierać wpisy dotyczące osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
§ Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Kandydaci na członków Rady Nadzorczej
Każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej, który zostanie wybrany na nową, wspólną kadencję zobowiązany jest dostarczyć Spółce najpóźniej do zakończenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19.06.2019:
– pisemne oświadczenie dotyczące m.in. wyrażenia zgody na objęcie funkcji członka Rady Nadzorczej, spełnianiu kryteriów niezależności i nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej wobec Spółki (prosimy o stosowanie wzoru oświadczenia znajdującego się na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupatrakcja.com w sekcji „Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2019\Zwyczajne Walne Zgromadzenie 19.06.2019”), oraz
– CV zawierające informacje o posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej.
§ Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupatrakcja.com w sekcji „Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2019\Zwyczajne Walne Zgromadzenie 19.06.2019”. Pod wskazanym adresem strony internetowej zamieszczona jest również klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem, organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
W załączeniu Zarząd przekazuje:
Projekty uchwał na ZWZ 19.06.2019
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018.
Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)
