99/2013 – Informacja o zawarciu znaczących umów

Zarząd spółki Trakcja S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż podmiot zależny od Spółki: Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „PRKiI”), w dniu 26 listopada 2013 r., zawarł aneksy do umów o kredyt obrotowy z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2012 z dnia 30 marca 2012 r.

Na mocy aneksów do umów o kredyt obrotowy Strony przesunęły Dzień Spłaty na 15 grudnia 2013 r.

W związku z powyższym Zarząd spółki Trakcja S.A. informuje, iż PRKiI dla zapewnienia finansowania bieżącej działalności zawarł, w dniu 27 listopada 2013 r., ze spółką BZ WBK Faktor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Faktor”) z siedzibą w Warszawie umowę faktoringową bez przejęcia ryzyka (dalej „Umowa”) o łącznej wartości 31 250 000,00 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Umowy Faktor świadczy usługi faktoringowe polegające na nabywaniu przez Faktora wierzytelności PRKiI w momencie ich powstania, bez przejęcia ryzyka.

Limit finansowania przewidziany w Umowie wynosi 31 250 000,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Zabezpieczenia:

1)      Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

2)      Nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bankowego PRKiI,

3)      Hipoteka do kwoty 37 500 000 zł. (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) na nieruchomości we Wrocławiu Bieńkowicach, dla której IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla  Wrocławia – Krzyki prowadzi księgę wieczysta o nr WRK/00181726/7,

4)      Zastaw rejestrowy na oczyszczarce do tłucznia Plasser&Theurer i czterech transporterach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w AXA TUiR S.A. do kwoty 15 300 000 zł. (piętnaście milionów trzysta tysięcy złotych 00/100).

Odsetki faktoringowe naliczane będą w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 1M, powiększoną o marżę.

Umowa nie przewiduje kar umownych.

W celu wykonania Umowy Spółka nie zawarła z Faktorem żadnych dodatkowych umów.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Jako kryterium uznano, że łączna wartość umów zawartych pomiędzy Bankiem a PRKiI przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.