91/2013 – Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Trakcja Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 41.119.638,40 zł (w całości wpłaconym), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) oraz art. 8 ust. 2 i art. 10 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 listopada 2013 r., godz. 9:00 w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Złotej 59, XVIII p., z następującym porządkiem obrad:

1.       Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;

2.       Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, sprawdzenie listy obecności;

3.       Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;

4.       Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu;

5.       Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stanowią załącznik numer 1 do niniejszego raportu. Plan połączenia (stanowiący załącznik do uchwały połączeniowej) został opublikowany na stronach internetowych obu łączących się spółek dnia 26 października 2013 roku oraz w podanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym numer 85/2013. Uzasadnienie planowanego połączenia zostało przedstawione w raporcie bieżącym numer 81/2013.

Dzień Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 listopada 2013 r. (dalej: „Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: sekretariat@trakcja.com.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 22 listopada 2013 r. (piątek), 25 listopada 2013 r. (poniedziałek) i 26 listopada 2013 r. (wtorek).

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.

Komunikacja elektroniczna pomiędzy akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: sekretariat@trakcja.com.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.trakcja.com.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.trakcja.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.trakcja.com. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie powinno zostać przesłane do Spółki w oryginale lub poświadczonym odpisie.

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do godz. 8:00. Spółka powinna być zawiadomiona o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, poprzez przesłanie informacji pocztą elektroniczną na adres: sekretariat@trakcja.com, pełnomocnictwo powinno być przesłane w taki sposób, aby możliwa była skuteczna weryfikacja jego ważności. Z tego względu pełnomocnictwo przesyłane pocztą elektroniczną powinno być zeskanowane do pliku typu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem następujących danych:

– w przypadku osób fizycznych: imienia (imion), nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej;

– w przypadku innych podmiotów: nazwy (firmy), numeru wpisu do właściwego rejestru, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do pełnomocnictwa powinien być dołączony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z właściwego rejestru, nie starszy niż 3 miesięczny. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym będą wykonywane te prawa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Spółka zastrzega sobie prawo do podejmowania działań w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionego pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bądź pełnomocnikowi zmierzającego do ustalenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz bądź pełnomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia pełnomocnictwa lub jeżeli Spółka nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do godziny 8:00, w takim wypadku Spółka zastrzega sobie możliwość odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Do pisemnego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw) od akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien być dołączony odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii odpowiednio poświadczonej za zgodność z oryginałem), nie starszy niż 3-miesięczny, potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza.

Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców prowadzony dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien zawierać wpisy dotyczące osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.trakcja.com w sekcji „Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2013\Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 27.11.2013”.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.