71/2013 – Informacja o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy serii A

Zarząd Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 41.119.638,40 zł – w całości wpłaconym (dalej: „Emitent”), zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy serii A posiadających obligacje serii A wyemitowane przez Emitenta, na dzień 1 października 2013 r., godz. 10:00 w Warszawie, w siedzibie Emitenta – Trakcja S.A., ul. Złota 59, XVIII p.

Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy serii A będzie powzięcie uchwał wyrażających zgodę na przeprowadzenie szeregu działań reorganizacyjnych Emitenta i jego spółek zależnych, opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym Emitenta nr 63/2013, opublikowanym w dniu 25 lipca 2013 r.

Przewiduje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy serii A oraz wybór przewodniczącego.
2. Sporządzenie rejestru (listy) obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy serii A i zdolności do podejmowania przez nie ważnych uchwał.
4. Powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na nabycie przez Emitenta wszystkich akcji spółki Przedsiębiorstwo Drogowo – Mostowe „Białystok” S.A. z siedzibą w Białymstoku („PDM”) posiadanych przez Uždaroji Akcine Bendrove „Taurakelis” („TAU”).
5. Powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na nabycie przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („PEUiM”) posiadanych przez AB Kauno Tiltai TUB Konsorciumas Tiltra.
6. Powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na nabycie przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Przedsiębiorstwo Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „Dalba” sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („DAL”) posiadanych przez  TAU.
7. Powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na połączenie Emitenta z następującymi spółkami: Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu, PDM, PEUiM oraz DAL.
8. Powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na zbycie przez Emitenta na rzecz AB Kauno Tiltai środków trwałych, w tym nieruchomości.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie posiedzenia.

Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy serii A stanowią załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy serii A osobiście albo przez pełnomocnika.

Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy serii A powinien przedstawić na nim: (i) imienne świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A i ich zablokowanie, ważne do dnia Zgromadzenia Obligatariuszy serii A włącznie (ii) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego rejestru lub ewidencji, w przypadku Obligatariuszy serii A innych niż osoby prawne (nie starszy niż 3 miesiące) oraz (iii) dokument tożsamości. W przypadku udziału Obligatariusza serii A w Zgromadzeniu Obligatariuszy serii A przez pełnomocnika, poza dokumentami wymienionymi w punktach (i) i (ii) powyżej, należy przedstawić (iv) dokument pełnomocnictwa oraz (v) dokument tożsamości pełnomocnika.

W przypadku odroczenia posiedzenia Zgromadzenia Obligatariuszy serii A, Obligatariusz powinien na wznowionym posiedzeniu Zgromadzenia Obligatariuszy serii A przedstawić dokumenty wskazane wyżej, ważne na dzień wznowienia posiedzenia Zgromadzenia Obligatariuszy serii A.

Podstawa prawna:

– art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

– art. 2 lit. (c) punkt (i) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy serii A;

– art. 11.1. Warunków Emisji Obligacji serii A.