38/2022 – Ustalenie wstępnych warunków finansowania Spółki

Trakcja S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka wraz z Finansującymi tj. mBank S.A., Credit Agricole S.A., BGK, Pekao S.A., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Uniqua, KUKE, Credendo, PZU, Ergo Hestia, Generali, Spółkami Zależnymi tj: BTW sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Platforma Działalności Międzynarodowej S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „Dalba” sp. z o.o., Torprojekt sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o., TOB Ukraina oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie dalej jako „Inwestor”, podpisała wstępne warunki finansowania Trakcja S.A. związane z planowanym dokapitalizowaniem Trakcja S.A. przez PKP PLK S.A. (dalej „Term Sheet”).

Zgodnie z założeniami Term Sheet:
1.    Inwestor zamierza objąć w Spółce akcje serii E nowej emisji za kwotę 200 mln PLN z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w odrębnej dokumentacji, przy czym planowany termin podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przypada na dzień 23 czerwca 2022 roku,
2.    Inwestor oraz Spółka porozumiały się co do kluczowych warunków rozstrzygnięcia sporu dotyczącego roszczeń sądowych oraz pali fundamentowych – w związku z tym Inwestor i Spółka zamierzają zawrzeć porozumienie określające zakończenie wyżej wymienionych sporów, co stanowi warunek zawieszający dla uzyskania finansowania. Wstępnie ustalona kwota ugody w tym zakresie wynosi 41.750.000 PLN brutto, a jej szacowany wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej wyniesie -0,8 mln złotych,
3.    przewiduje utrzymanie warunków dotychczasowego finansowania z perspektywą do końca 2023 roku, które obejmują:
i.    finansowanie kredytowo/pożyczkowe Spółki i jej spółek zależnych przez Finansujących na łączną kwotę 306.981.264,22 PLN;
ii.    linie gwarancyjne na łączną kwotę 706.568.276,23 PLN,
4.    struktura finansowania określona w Term Sheet jest wiążąca dla Spółki, Spółek zależnych, Finansujących i Inwestora, pod warunkiem, że wpływ środków na rachunek bankowy Spółki z tytułu dokapitalizowania nastąpi do dnia 30 listopada 2022 roku.
Term Sheet może ulec zmianie i nie stanowi ze strony Inwestora oraz Finansujących gwarancji lub innej formy zapewnienia przeprowadzenia dokapitalizowania. Niemniej jednak, Term Sheet został zaakceptowany przez organy decyzyjne każdego Finansującego, natomiast wprowadzenie Term Sheet uzależnione jest od zawarcia zadowalającej dokumentacji i spełnienia warunków zawieszających.

Podstawa prawna:
Art. 17 MAR