63/2019 – Zakończenie subskrypcji akcji serii B i C

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 48/2019 z dnia 27 września 2019 r., nr 54/2019 z dnia 4 października 2019 r., nr 55/2019 z dnia 7 października 2019 r. oraz nr 58/2019 z dnia 10 października 2019 r. Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”), Zarząd Spółki podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 (słownie: osiemdziesiąt) złoty każda („Akcje Serii B”) oraz 24.771.519 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,80 (słownie: osiemdziesiąt) złoty każda („Akcje Serii C”, a łącznie z Akcjami Serii B – „Akcje Nowej Emisji”).

Akcje Nowej Emisji zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do nie więcej niż 149 oznaczonych inwestorów („Oferta”). Oferta Akcji Nowej Emisji doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Nowej Emisji. Subskrypcja Akcji Nowej Emisji została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r. sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji serii B, akcji serii B, akcji serii C oraz zmiany Statutu.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 4 – 7 października 2019 r., natomiast umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostały zawarte w dniu 10 października 2019 r.

2) Data przydziału papierów wartościowych:

7 października 2019 r., przy czym Oferta doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Nowej Emisji w dniu 10 października 2019 r.

3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Przedmiotem subskrypcji było 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji Serii B oraz 24.771.519 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) Akcji Serii C.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach Oferty objęto 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji Serii B na podstawie umów objęcia Akcji Serii B oraz 24.771.519 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) Akcji Serii C na podstawie umów objęcia Akcji Serii C.

6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach Oferty objęto 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji Serii B na podstawie umów objęcia Akcji Serii B oraz 24.771.519 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) Akcji Serii C na podstawie umów objęcia Akcji Serii C.

7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Akcje Serii B były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,70 (jeden 70/100) złoty za jedną Akcję Serii B. Akcje Serii C były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,70 (jeden 70/100) złoty za jedną Akcję Serii C.

8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy.

Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Nowej Emisji. W ramach subskrypcji objęto 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji Serii B na podstawie umów objęcia Akcji Serii B oraz 24.771.519 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) Akcji Serii C na
podstawie umów objęcia Akcji Serii C.

9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji, Akcje Nowej Emisji objęło dziewięciu inwestorów, przy czym jeden z inwestorów objął zarówno Akcje Serii B, jak i Akcje Serii C.

10) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Nie dotyczy.

Emisja Akcji Nowej Emisji nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość Oferty wyniosła 59.587.428,00 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) złotych.

12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Szacunkowe koszty emisji Akcji Nowej Emisji na dzień sporządzenia niniejszego raportu poniesione przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosły 1 640 000 zł, w tym:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 1 640 000 zł
b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie: nie dotyczy
c) sporządzenia prospektu emisyjnego w tym koszty doradztwa: 0 zł
d) promocji oferty: 0 zł

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznej wartości kosztów emisji. Ostateczna wartość kosztów zostanie podana do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad ofertą
Akcji Nowej Emisji.
Wskazanie metody rozliczenia kosztów ujętych powyżej w księgach rachunkowych Spółki oraz ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym:
Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 koszty emisji Akcji Serii B i Akcji Serii C zostaną rozliczone w księgach poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Spółka obniży kapitał zapasowy powstały z nadwyżki ceny emisyjnej nad uzyskaną ceną sprzedaży
Akcji Serii B i Akcji Serii C o kwotę 162 tys. zł. a pozostałą ich część zaliczy do kosztów okresu.

13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:
Średni koszt poniesiony przez Spółkę przypadający na jedną Akcję Nowej Emisji, w oparciu o szacunkowe koszty ustalone na dzień niniejszego raportu, wyniósł 0,05 zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie dysponuje pełnymi informacjami niezbędnymi do ostatecznego rozliczenia kosztów emisji, w związku z czym ostateczny koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Nowej Emisji zostanie podany do wiadomości publicznej wraz z informacją o
ostatecznej całkowitej wartości kosztów emisji, w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem oferty Akcji Nowej Emisji.

14) Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Nowej Emisji zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne, przy czym 12.242.952 (słownie: dwanaście milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa) Akcji Serii C zostało objętych w drodze potrącenia wierzytelności, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2019 z dnia 4
października 2019 r.

a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:
– daty powstania wierzytelności:
29.06.2018 r., 17.12.2018 r., 13.06.2019 r., 19.06.2019 r., 10.09.2019 r.
– przedmiot wierzytelności:
Zobowiązanie pieniężne Spółki.
– wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:
Łączna wartość potrąconych wierzytelności wynosi 20.813.018,40 (słownie: dwadzieścia milionów osiemset trzynaście tysięcy osiemnaście 40/10) złotych. W związku z tym, że wierzytelność stanowi zobowiązanie pieniężne nie była sporządzana jej wycena.
– opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności:
Zobowiązanie wynikało z (i) umowy pożyczki pomostowej zawartej pomiędzy Spółką oraz Comsa S.A.U. („COMSA”) w dniu 13 czerwca 2019 r. oraz (ii) umowy o współpracę pomiędzy Spółką oraz Comsa Corporación de Infraestructuras, S.L.z dnia 1 stycznia 2013 r.
– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
COMSA – 12.242.952 (słownie: dwanaście milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa) Akcji Serii C.
b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:
Nie dotyczy.

Podstawa prawna:
§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.