81/2013 – Informacja o zamiarze połączenia i o planie połączenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2013 z dnia 25 lipca 2013 r. Zarząd Spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym w wysokości 41.119.638,40 zł w całości wpłaconym („Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 18 października 2013 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą zamiaru połączenia Spółki ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000110835 („PRKiI” lub „Spółka Przejmowana”). Intencją Zarządu Spółki jest, by w ramach planowanych działań reorganizacyjnych opisanych szczegółowo we wspomnianym wyżej raporcie bieżącym nr 63/2013, w pierwszej kolejności, po dokonanym już podwyższeniu kapitału zakładowego w Przedsiębiorstwie Drogowo-Mostowym „Białystok” S.A., przeprowadzić połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną.

Plan reorganizacji w powyższym zakresie wynika z przeprowadzonych przez Spółkę analiz wewnętrznych, które wskazują, iż na dzień podjęcia ww. uchwały Zarządu, połączenie Spółki z PRKiI pozwoli na szybsze osiągnięcie korzystnego modelu działania Grupy Kapitałowej Trakcja S.A. („Grupa Trakcja”) zarówno pod względem finansowym, jak i organizacyjnym. Pozostałe czynności, których skutkiem będzie połączenie Spółki i PRKiI nastąpią w terminach przewidzianych prawem. Ewentualne, dalsze działania mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Trakcja mogą nastąpić w późniejszym terminie.

Decyzja o połączeniu i reorganizacji została podjęta w celu usprawnienia zarządzania Grupą Trakcja i wyeliminowania znacznej części zbędnych procesów, co jednocześnie pozwoli na obniżenie kosztów działalności i podniesienie efektywności zarządczej. Połączenie spółek przyniesie także oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i nadzorczych w ramach Grupy Trakcja. W długim okresie celem połączenia jest poprawa koordynacji działań operacyjnych, unifikacja procesów biznesowych oraz zwiększenie przejrzystości struktury Grupy Trakcja.

Połączenie Spółki oraz Spółki Przejmowanej nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę, tj. w drodze łączenia się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”).

Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi modernizacja linii kolejowych i tramwajowych, budowa i modernizacja sieci trakcyjnych oraz systemów ich zasilania, budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów zdalnego sterowania urządzeniami zasilania trakcji elektrycznej.

Przedmiotem działalności PRKiI jest między innymi kompleksowe wykonawstwo linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych, wiaduktów, mostów i obiektów inżynieryjnych.

Plan połączenia wraz z załącznikami zostanie opublikowany w formie raportu bieżącego niezwłocznie po podpisaniu go przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej. Z uwagi na treść art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana nie będą sporządzały pisemnych sprawozdań zarządów, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, a także nie zostanie sporządzona pisemna opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.

Połączenie zostanie przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych, a także koniecznych zgód obligatariuszy i banków.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 i 2 w związku z § 5 ust. 1 punkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.