63/2013 – Informacja o zamiarze połączenia i o planie połączenia, a także o zamiarze przeprowadzenia restrukturyzacji w grupie kapitałowej Spółki

Zarząd spółki Trakcja S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 lipca 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące reorganizacji wewnątrz grupy kapitałowej Spółki („Grupa Trakcja”), obejmującej w szczególności połączenie spółek z Grupy Trakcja. W związku z tym w dniu 25 lipca 2013 r. weszła w życie uchwała Zarządu Spółki, zgodnie z którą Zarząd podjął decyzje o zamiarze podjęcia kroków zmierzających do przeprowadzenia reorganizacji w Grupie Trakcja, na które będą się składać w szczególności:

1. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstwo Drogowo – Mostowe „Białystok” S.A. z siedzibą w Białymstoku (KRS nr 206982) („PDM”), poprzez emisję 53.000 (pięćdziesiąt trzy tysiące) nowych akcji imiennych Serii B, o nominalnej wartości 1 zł (jeden złoty) każda, skierowaną w całości do podmiotu zależnego Spółki – Uždaroji Akcine Bendrove Taurakelis („TAU”) w ramach oferty prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
2. zawarcie przez Spółkę z TAU umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Spółka nabędzie wszystkie akcje imienne w kapitale zakładowym PDM, które TAU będzie posiadać w chwili zawarcia umowy sprzedaży akcji, za cenę nie wyższą niż 6.752 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
3. zawarcie przez Spółkę z TAU umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabędzie wszystkie posiadane przez TAU udziały w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „Dalba” Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (KRS nr 175135) („DAL”), za cenę nie wyższą niż 7.786 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
4. zawarcie przez Spółkę z AB Kauno Tiltai TUB Konsorciumas Tiltra („TUB”) umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabędzie wszystkie posiadane przez TUB udziały w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (KRS nr 46002) („PEUiM”) za cenę nie wyższą niż 10.205 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwieście pięć tysięcy złotych), przy czym łączna minimalna cena nabycia akcji PDM oraz udziałów PEUiM oraz DAL nie będzie niższa niż 21.000 tys. zł (dwadzieścia jeden milionów złotych);
5. dokonanie rozliczeń pomiędzy spółkami zależnymi Spółki tj. pomiędzy AB Kauno Tiltai („KAT”), TUB, TAU mających na celu spłatę zadłużenia pożyczkowego wewnątrz grupy przelewanymi wierzytelnościami z tytułu pożyczki lub ceny za udziały w DAL, PEUiM i akcji w PDM. Rozliczenia będą obejmować, więc następujące transakcje:
   1. przeniesienie na KAT przez TUB wierzytelności, którą TUB posiada w stosunku do TAU o spłatę udzielonej wcześniej pożyczki („Wierzytelność 1”) celem spłaty części innej wierzytelności o zwrot kwoty pożyczki, którą KAT udzielił wcześniej TUB („Wierzytelność 2”),
   2. przeniesienie na KAT przez TAU wierzytelności, którą TAU będzie posiadać w stosunku do Spółki o zapłatę ceny za nabycie akcji w PDM i udziałów w DAL
      („Wierzytelność 3”) celem spłaty Wierzytelności 1,
   3. przeniesienie na KAT przez TUB wierzytelności, którą TUB posiadać będzie w stosunku do Spółki o zapłatę ceny za nabycie udziałów w PEUiM celem spłaty pozostałej części Wierzytelności 2;
6. dokonania połączenia Spółki z następującymi spółkami:
   1. Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS nr 110835) („PRKiI”), oraz
   2. PDM, oraz
   3. PEUiM, oraz
   4. DAL;

(PRKiI, PDM, PEUiM i DAL dalej łącznie: „Spółki Przejmowane”).

1. zawarciu przez Spółkę z KAT umowy sprzedaży środków trwałych, obejmującej między innymi nieruchomości, które po połączeniu Spółki ze Spółkami Przejmowanymi będą stanowić własność Spółki, tj.:
   1. nieruchomość położoną w Sobolewie (gmina Supraśl) obejmującą działki o numerach 699/1, 707/1, o łącznej wielkości 3,41 ha, oddaną w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionym na niej urządzeniem i budynkiem stanowiącymi odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00071113/1 księgę wieczystą;
   2. nieruchomość położoną w Białymstoku przy ul. Ciołkowskiego 90, obejmującą działki o numerach 72/3, 72/4, 72/5, 72/6 o łącznej wielkości 1,6978 ha, oddaną w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionym na niej budynkiem i urządzeniem stanowiącymi odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW KW BI1B/00071114/8 księgę wieczystą;
   3. nieruchomość gruntową położoną w Białymstoku przy ul. Produkcyjnej, obejmującą niezabudowaną działkę o numerze 115/6 o wielkości 0,3817 ha, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00093924/9 księgę wieczystą;
   4. nieruchomość położoną w Białymstoku przy ul. Produkcyjnej, obejmującą działki o numerach 115/13 i 115/14 o łącznej wielkości 3,3658 ha, oddaną w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionymi na niej budynkiem i urządzeniem stanowiącymi odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00103608/2 księgę wieczystą;
   5. nieruchomość gruntową położoną w Nowowoli (gmina Janów), obejmującą niezabudowane działki o numerach 297 i 298 o łącznej wielkości 11,05 ha, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1S/00040764/9 księgę wieczystą;
   6. nieruchomość gruntową położoną w Bobrownikach (gmina Gródek), obejmującą niezabudowane działki o numerach 97/22, 97/24 oraz 97/26 o łącznej wielkości 6,357 ha, dla której Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00106867/6 księgę wieczystą.

Decyzja o połączeniu i reorganizacji została podjęta w celu uproszczenia struktury organizacyjnej, co usprawni zarządzanie Grupą Trakcja i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie także oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, także w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i nadzorczych w ramach Grupy Trakcja. W długim okresie celem połączenia jest poprawa koordynacji działań operacyjnych, unifikacja procesów biznesowych oraz zwiększenie przejrzystości struktury Grupy Trakcja.

Połączenie Spółki oraz Spółek Przejmowanych nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę (spółka przejmująca), tj. w drodze łączenia się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”).

Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi modernizacja linii kolejowych i tramwajowych, budowa i modernizacja sieci trakcyjnych oraz systemów ich zasilania, budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów zdalnego sterowania urządzeniami zasilania trakcji elektrycznej.

Przedmiotem działalności PRKiI jest między innymi kompleksowe wykonawstwo linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych, wiaduktów, mostów i obiektów inżynieryjnych.

Przedmiotem działalności PDM są między innymi roboty związane z budową dróg i autostrad.

Przedmiotem działalności PEUiM jest między innymi budowa i przebudowa dróg, mostów, chodników oraz budowa i montaż urządzeń sygnalizacyjno – ostrzegawczych związanych z bezpieczeństwem ruchu drogowego.

Przedmiotem działalności DAL jest między innymi budowa instalacji kanalizacyjnych i sanitarnych.

Plan połączenia wraz z załącznikami zostanie opublikowany w formie raportu bieżącego niezwłocznie po podpisaniu go przez Zarządy Spółki i Spółek Przejmowanych.

Z uwagi na treść art. 516 § 5 oraz § 6 KSH, Spółka oraz Spółki Przejmowane nie będą sporządzały pisemnych sprawozdań zarządów, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, jak również nie zostanie sporządzona pisemna opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.   

Zarówno połączenie, jak i pozostałe kroki reorganizacyjne zostaną przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych, a także zgód obligatariuszy i banków.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 i 2 w związku z § 5 ust. 1 punkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.