37/2022 – Zawarcie umowy inwestycyjnej z PKP PLK S.A.

Trakcja S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK S.A. („Umowa”), zgodnie z którą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”) zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200.000.000,00 zł („Akcje Serii E”). Zgodnie z Umową, w przypadku zawarcia z PKP PLK umowy objęcia Akcji Serii E, PKP PLK zobowiązała się do niepodejmowania działań zmierzających do zmiany podstawowego zakresu działalności gospodarczej Spółki.

Umowa przewiduje, że zawarcie umowy objęcia Akcji Serii E uzależnione będzie od łącznego spełnienia się warunków zawieszających, typowych dla tego typu transakcji, w szczególności:
a)    przeprowadzenia przez PKP PLK badania due diligence Spółki z akceptowalnym dla PKP PLK poziomem ryzyka;
b)    uzyskania przez PKP PLK niezbędnych zgód korporacyjnych;
c)    pozyskania przez PKP PLK finansowania, niezbędnego dla realizacji inwestycji w Spółkę;
d)    nieogłoszenia do dnia zawarcia umowy objęcia Akcji Serii E upadłości Spółki ani nieotwarcia postępowania upadłościowego, nieotwarcia innego postępowania restrukturyzacyjnego, ani złożenia wniosków w tym przedmiocie przez Spółkę;
e)    niepodjęcia przez Zarząd Spółki działań wykraczających poza normalny zakres prowadzonej działalności gospodarczej Spółki, których celem lub skutkiem mogłoby być istotne ograniczenie potencjału Spółki do wykonywania inwestycyjnych robót budowlanych w branży kolejowej, w tym w szczególności w zakresie zasobów kadrowych.

Ponadto Umowa zawiera standardowe dla podobnych umów zobowiązania stron, w tym m.in. zobowiązanie Spółki do uzgadniania z PKP PLK przez Spółkę określonych czynności rozporządzających majątkiem Spółki, a także zobowiązanie Spółki do niepodejmowania działań wykraczających poza normalny zakres działalności gospodarczej, których celem lub skutkiem będzie istotne ograniczenie potencjału Emitenta do wykonywania inwestycyjnych robót budowlanych w branży kolejowej.
W zakresie wymaganym właściwymi przepisami prawa, Spółka będzie na bieżąco informować o kolejnych etapach realizacji Umowy odrębnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna:
Art. 17 MAR