21/2009 – Informacja o zawarciu znaczących umów

Zarząd spółki Trakcja Polska Spółka Akcyjna („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 12 maja 2009 r.:
1          warunkowej umowy sprzedaży 25.237.520 akcji w kapitale zakładowym spółki Eco-Wind Construction Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 300426) („EWC”) pomiędzy Precordia S.á.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Eco-Wind sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako sprzedającymi („Sprzedający”) a Emitentem jako kupującym („Umowa Nabycia”), oraz
2          umowy objęcia przez Emitenta 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D, o numerach od 00000001 do 07500000 o wartości nominalnej 1.- zł (jeden złoty) każda w podwyższonym kapitale EWC (podmiotem zależnym od Eco-Wind sp. z o.o.) („Umowa Objęcia”).

Wartość Umowy Nabycia (umowa o największej wartości):   25.237.520 zł
Łączna wartość Umowy Nabycia oraz Umowy Objęcia:           32.737.520 zł

Przedmiot Umowy Nabycia
Na podstawie Umowy Nabycia Sprzedający zobowiązali się sprzedać a Emitent zobowiązał się nabyć 25.237.520 (dwadzieścia pięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji w EWC (reprezentujących 38,55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy EWC przed podwyższeniem kapitału zakładowego EWC oraz reprezentujących 31,36% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy EWC po wpisie do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego EWC, o którym mowa w pkt 1 poniżej) („Nabyte Akcje”).
Warunki zawieszające Umowy Nabycia
Umowa nabycia została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się następujących warunków zawieszających:

• skierowania przez EWC do Emitenta oferty objęcia 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii „D” w podwyższonym kapitale zakładowym EWC („Nowe Akcje”) (przy czym oferta taka oferuje objęcie Nowych Akcji w dwóch transzach – (i) 7.500.000 akcji spośród Nowych Akcji oraz (ii) pozostałe 7.500.000 akcji spośród Nowych Akcji, przy czym w odniesieniu do drugiej z powyższych transz oferta uprawnia Emitenta do scedowania uprawnienia do objęcia Nowych Akcji objętych tą transzą na rzecz Comsa Energias Renovables S.L. (Sociedad Unipersonal) z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania
• powyższy warunek został spełniony w dacie sporządzenia niniejszego raportu
• Emitent albo Emitent oraz Comsa Energias Renovables S.L. (Sociedad Unipersonal) obejmą Nowe Akcje na warunkach wskazanych w ofercie, o której mowa w pkt 1 powyżej opłacając Nowe Akcje w wysokości 70% ich nominalnej wartości
• odpowiedni Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby EWC wyda: (A) postanowienie o rejestracji zmian w Statucie EWC, których treść została uzgodniona pomiędzy stronami Umowy Nabycia, oraz (B) postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej.

• Warunki wskazane w pkt 1 oraz pkt 3 powyżej są zastrzeżone na korzyść Emitenta i Emitent może się ich zrzec (łącznie bądź każdego z osobna) poprzez złożenie oświadczenia Sprzedającym. Ponadto, w odniesieniu do warunku, o którym mowa w pkt 3 Emitent może się go zrzec także w części. Warunek, o którym mowa w pkt 2 powyżej jest zastrzeżony na korzyść Sprzedający i mogą się oni go zrzec działając łącznie.
• Jeżeli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione, a uprawniona strona(y) nie dokona zrzeczenia się pozostałych warunków zawieszających, w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia Umowy Nabycia, każda ze stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

Czynności wymagane do przeniesienia własności Nabytych Akcji (w tym zapłata ceny) zostaną dokonane przez strony Umowy Nabycia po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających.
Pozostałe warunki Umowy Nabycia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu.
Umowy wskazane powyżej zostały uznane za znaczące na podstawie par. 2 ust. 1 pkt. 44 podpunkt a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259), tj. z uwagi na fakt, że wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) oraz par. 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z par. 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259).

Maciej Radziwiłł – Prezes Zarządu
Tadeusz Kozaczyński – Wiceprezes Zarządu