20/2021 – Zawarcie szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego oraz podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Zarząd spółki Trakcja S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 czerwca 2021 r., w wyniku negocjacji prowadzonych z instytucjami finansowymi, Spółka podpisała następujące dokumenty dotyczące finansowania długoterminowego obejmujące:

1.    aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę kredytu zawartą pomiędzy Spółką oraz Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Platforma Działalności Międzynarodowej S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „DALBA” sp. z o.o., jako kredytobiorcami i poręczycielami oraz Torprojekt sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o., TOB Trakcja Ukraina jako poręczycielami (łącznie „Podmioty Powiązane”), a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcami oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) jako pożyczkodawcą, na podstawie którego został udzielony Spółce nowy kredyt, nowa pożyczka oraz została zmieniona linia gwarancyjna („Ujednolicona Umowa Kredytu”);

2.    aneks wprowadzający zmiany w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, COMSA oraz wierzycielami tj.: Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ARP, mBank S.A, Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.), Credendo — Excess & Surety Societe Anonyme, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA S.A.U. Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (łącznie „Wierzyciele”), na podstawie którego zostały ujednolicone warunki współpracy pomiędzy Wierzycielami, ustalono hierarchię wierzytelności przysługujących Wierzycielom od Spółki i Podmiotów Powiązanych oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Wierzycieli przez Spółkę i Podmioty Powiązane;

3.    aneks wprowadzający zmiany do umowy wspólnych warunków, zawartej pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ARP, na podstawie którego zostały ujednolicone warunki udzielenia finansowania Spółce oraz Podmiotom Powiązanym przez wierzycieli będącymi bankami oraz ARP;

4.    aneks wprowadzający zmiany do porozumienia w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.), Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., na podstawie którego zostały ujednolicone warunki udzielenia finansowania Spółce oraz Podmiotom Powiązanym przez wierzycieli będącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi („Ubezpieczeniowa Umowa Wspólnych Warunków”). 
(dokumenty wymienione w pkt 1 – 4 powyżej łącznie jako „Dokumenty Finansowania”)

Na podstawie Ujednoliconej Umowy Kredytu i na warunkach w niej wskazanych, Spółce będącej kredytobiorcą :
(i)    został udzielony nowy kredyt odnawialny w łącznej kwocie równej 52.983.000 PLN;
(ii)    została udzielona nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 52.746.000 PLN,;
(iii)    zostały zmienione bankowe linie gwarancyjne m.in. poprzez wydłużenie ich okresów udostępnienia. W szczególności zostaną wystawione dwie nowe gwarancje zwrotu zaliczki w kwotach odpowiednio: 30.067.215,94 PLN oraz 30.867.672,81 PLN.  
Dodatkowo, w związku ze zmienioną Ubezpieczeniową Umową Wspólnych Warunków, zostanie wystawiona przez towarzystwa ubezpieczeniowe nowa gwarancja dobrego wykonania w kwocie 30.067.216,67 PLN.

Ponadto, Ujednolicona Umowa Kredytu zakłada także dokapitalizowanie Spółki  przez PKP PLK S.A. w kwocie nie niższej niż 200.000.000 PLN do dnia 31 stycznia 2022 r. W przypadku niedojścia dokapitalizowania do skutku Spółka zobowiązała się przeprowadzić proces sprzedaży spółki zależnej – AB Kauno Tiltai. 

Wejście w życie Dokumentów Finansowania, a także uruchomienie wynikających z niej  instrumentów dłużnych oraz linii gwarancyjnych uzależnione jest m. in. od spełnienia przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane warunków zawieszających wskazanych w Dokumentach Finansowania, w tym przede wszystkim zmianę niektórych istniejących zabezpieczeń poprzez podwyższenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia, ustanowienie nowych zabezpieczeń.

Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Dokumentów Finansowania stanowić mają między innymi zmienione, istniejące zabezpieczenia:

1.    hipoteki na nieruchomościach należących do Spółki i Podmiotów Powiązanych, w tym nieruchomościach położonych w miejscowościach: Warszawa, Wrocław, Bieńkowice, Skierdy, Sobolewo, Białystok, Bobrowniki oraz Marki;

2.    przelewy na zabezpieczenie praw z umów handlowych, ubezpieczenia, oraz pożyczek wewnątrzgrupowych dokonany przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;

3.    zastawy na udziałach/akcjach posiadanych przez Spółkę w (i) Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.; (ii) PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o.; (iii) Platforma Działalności Międzynarodowej S.A.; (iv) TORPROJEKT sp. z o.o.; (v) Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o.; (vi) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „DALBA” sp. z o.o.; (vii) AB Kauno Tiltai;

4.    poręczenia udzielone przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;

5.    zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy i praw ustanowione przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;

6.    zastawy rejestrowe na zapasach;

7.    zastawy rejestrowe na maszynach ustanowione przez Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.;

8.    zastawy na rachunkach bankowych Spółki oraz Podmiotów Powiązanych; oraz

9.    dobrowolne poddania się egzekucji dokonane przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane.

Ponadto, Spółka zobowiązała się ustanowić nowy zastaw na 66,84% akcjach jej spółki zależnej – AB Kauno Tiltai.

Spółka informuje, iż w dniu 4 grudnia 2020 r. opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o treści:
„W dniu 4 grudnia 2020 r. Trakcja S.A. („Spółka”, „Emitent”) rozpoczęła negocjacje z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) oraz instytucjami finansowymi, tj. Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., („Banki”) w przedmiocie uzyskania nowego finansowania dla Spółki. Spółka w dniu 3 grudnia 2020 r. otrzymała wstępne warunki finansowania w dokumencie pod nazwą „Term Sheet dotyczący finansowania spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie („Wstępny Term Sheet”)”. Na obecnym etapie, żadne wiążące decyzje co do wysokości finansowania oraz warunków finansowania nie zostały podjęte.”

Rezultatem rozpoczętych w grudniu 2020 r. negocjacji z ARP i Wierzycielami było zawarcie Dokumentów Finansowania opisanych w niniejszym raporcie. 

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i 4 MAR