12/2019 – Zawarcie szeregu umów dotyczących finansowania pomostowego

W nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) nr 4/2019 z dnia 18 lutego 2019 r. Zarząd Spółki informuje, że w dniu 13 czerwca 2019 r., w celu zapewnienia ciągłości finansowania działalności prowadzonej przez Spółkę do momentu uzyskania przez nią finansowania długoterminowego, Spółka podpisała dokumentację finansowania pomostowego do łącznych kwot:

– 31.000.000,00 PLN kredytu obrotowego uruchamianego w ciągnieniach terminowych, który został udostępniony na podstawie Umowy Kredytu (jak zdefiniowano poniżej);

– 33.000.000,00 PLN linii gwarancyjnych, które zostały udostępnione na podstawie Umowy Kredytu;

– 70.618.725,62 PLN linii gwarancyjnych udzielonych na podstawie Bilateralnych Linii Gwarancyjnych (jak zdefiniowano poniżej); oraz

– 20.000.000,00 PLN pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki (jak zdefiniowano poniżej).

na podstawie poniższych umów:

1. umowa kredytu („Umowa Kredytu”) pomiędzy Spółką oraz jej podmiotami zależnymi tzn.: Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o. („Podmioty Powiązane”), mBank S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A., na podstawie której zostanie udzielony Spółce oraz Podmiotom Powiązanym:

1.1 kredyt obrotowy uruchamiany w ciągnieniach terminowych w wysokości 31.000.000,00 PLN, z oprocentowaniem: WIBOR plus marża plus koszty obowiązkowe, z datą spłaty przypadającą w dniu 27 czerwca 2019 roku; oraz

1.2 linie gwarancyjne w wysokości 33.000.000,00 PLN, na podstawie których mogą być udzielone gwarancje zwrotu zaliczki pod kontrakt Choszczno-Stargard lub kontrakt Stargard-Szczecin-Dąbie, których beneficjentem będzie PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. oraz gwarancje należytego wykonania, których beneficjentem będzie Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad.

2. Umowa Kredytu zawiera oświadczenia, zobowiązania oraz przypadki naruszenia, które są wymagane w podobnych do Umowy Kredytu transakcjach. umowa pomiędzy wierzycielami („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”) zawarta, pomiędzy: Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce po przez Credendo – Excess & Surety S.A. oddział w Polsce, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA, S.A.U.

Zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami, wierzyciele Spółki oraz Podmiotów Powiązanych uzgodnili zasady współpracy w okresie finansowania pomostowego.

3. porozumienie w sprawie ujednolicenia wybranych warunków Bilateralnych Linii Gwarancyjnych (jak zdefiniowano poniżej) oraz umowa poręczenia, pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.;

4. umowa o linię gwarancyjną na gwarancję należytego wykonania kontraktu Choszczno-Stargard lub kontraktu Stargard-Szczecin Dąbie w maksymalnej wysokości 36.164.625,02 PLN, która została udostępniona przez: Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.;

5. umowa o linię gwarancyjną na gwarancję należytego wykonania kontraktu w maksymalnej wysokości 27.197.180,62 PLN, która została udostępniona przez: Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Society Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.;

6. umowa o linię gwarancyjną na gwarancję zapłaty wadium do kwoty 7.257.000,00 PLN wystawionych lub wystawianych przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (umowy o których mowa w pkt 4-6 powyżej zwane razem „Bilateralnymi Liniami Gwarancyjnymi”);

7. umowa pożyczki pomiędzy Spółką a COMSA, S.A.U. do kwoty 20.000.000,00 PLN („Umowa Pożyczki”) oprocentowana: WIBOR plus marża. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 28 czerwca 2019 r. Pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie odbiegają istotnie od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Wykorzystanie środków oraz uruchomienie linii gwarancyjnych na podstawie powyższych umów jest, między innymi, uzależnione od spełnienia przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane warunków wykorzystania oraz uruchomienia linii gwarancyjnych, w tym uzgodnienia szczegółowych zasad finansowania długoterminowego.

Wierzytelności wobec Spółki oraz Podmiotów Powiązanych wynikające z powyższych dokumentów zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie między innymi następujących zabezpieczeń:

1. hipoteka na nieruchomościach należących do Spółki i Podmiotów Powiązanych, w tym nieruchomościach położonych w miejscowościach: Warszawa, Bieńkowice, Skierdy, Sobolewo, Białystok, Bobrowniki oraz Marki;
2. przelew na zabezpieczenie praw z umów handlowych, ubezpieczenia, oraz pożyczek wspólniczych dokonany przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
3. zastaw na udziałach/akcjach posiadanych przez Spółkę w (i) Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.; (ii) PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o.; (iii) Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A.; (iv) TORPROJEKT sp. z o.o.; (v) Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o.; (vi) Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o.; (vii) AB Kauno Tiltai;
4. poręczenie udzielone przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
5. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw ustanowiony przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
6. zastaw rejestrowy na zapasach ustanowiony przez Spółkę;
7. zastaw rejestrowy na maszynach ustanawiany przez Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.;
8. zastaw na rachunku Spółki; oraz
9. dobrowolne poddanie się egzekucji dokonane przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR