12/2014 – Informacja o zawarciu znaczących umów

Zarząd spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących o nr 18/2011, nr 9/2012 oraz 24/2013 niniejszym informuje o powzięciu informacji o obustronnym podpisaniu przez Spółkę z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) umów o łącznej wartości 145 000 000 zł (sto czterdzieści pięć milionów złotych), w tym dwóch aneksów do znaczących umów o łącznej wartości 95 000 000 zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych) oraz umowy  o limit na produkty o charakterze gwarancyjnym .

W dniu 30 kwietnia 2014 r. doszło do podpisania dwóch aneksów do umów o kredyty odnawialne:

        1.        Aneksu do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2011 r. o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 60 000 000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) wraz z późniejszymi zmianami, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2011 z dnia 1 kwietnia 2011 r., a o jej zmianach raportami nr 9/2012 z dnia 23 marca 2012 r. oraz 24/2013 z dnia 20 marca 2013 r.

Na podstawie wskazanego powyżej aneksu doszło do przedłużenia okresu kredytowania do dnia 30 kwietnia 2015 r. oraz do zmiany kwoty na 45 000 000 zł (czterdzieści pięć milionów złotych). Odsetki od kredytu będą naliczane przez Bank w oparciu o zmienną stawkę WIBOR O/N, powiększoną o stałą marżę Banku. Kar umownych brak.

Wskazany powyżej aneks ustanawia następujące zabezpieczenie kredytu:

a)      Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku,

b)      Hipoteka łączna do kwoty  217 500 000, 00 zł (dwieście siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na pięciu nieruchomościach Spółki (prawie użytkowania wieczystego oraz na związanej z tym prawem własności budynków oraz urządzeń) oraz na nieruchomości Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta – PRK 7 Nieruchomości Sp. z o.o. w Warszawie (prawie użytkowania wieczystego oraz na związanej z tym prawem własności budynków oraz urządzeń) wraz z przelewem praw z polis ubezpieczeniowych ww. nieruchomości,

c)      Potwierdzona cesja należności  z części kontraktu przypadającej na Spółkę, zawartego przez  Konsorcjum Firm, w którym Spółka jest Liderem z firmą PKP PLK S.A.  na „wykonanie robót budowlanych modernizacji linii 9 na odcinku od 236,920 do km 287,70 objętym obszarem lokalnego Centrum Sterowania z siedzibą w Malborku”.

        2.        Aneksu do umowy kredytowej z dnia 23 marca 2012 r. o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 15 000 000 zł (piętnaście milionów złotych), na podstawie którego Bank przedłużył okres kredytowania do dnia 30 kwietnia 2015 r., natomiast Strony ustaliły kwotę produktu na poziomie 50 000 000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych).  

Odsetki od kredytu będą naliczane przez Bank w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 1M, powiększoną o stałą marżę Banku. Kar umownych brak.

Wskazany powyżej aneks ustanawia następujące zabezpieczenie kredytu:

a)      Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku,

b)      Hipoteka łączna do kwoty  217 500 000, 00 zł (dwieście siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na pięciu nieruchomościach Spółki (prawie użytkowania wieczystego oraz na związanej z tym prawem własności budynków oraz urządzeń) oraz na nieruchomości Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta – PRK 7 Nieruchomości Sp. z o.o. w Warszawie (prawie użytkowania wieczystego oraz na związanej z tym prawem własności budynków oraz urządzeń) wraz z przelewem praw z polis ubezpieczeniowych ww. nieruchomości,

c)      Potwierdzona cesja należności  z części kontraktu przypadającej na Spółkę, zawartego przez  Konsorcjum Firm, w którym Spółka jest Liderem z firmą PKP PLK S.A.  na „wykonanie robót budowlanych modernizacji linii 9 na odcinku od 236,920 do km 287,70 objętym obszarem lokalnego Centrum Sterowania z siedzibą w Malborku”.

Wskazane powyżej kredyty zostały zaciągnięte na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Pozostałe warunki aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto w tym samym dniu, 30 kwietnia 2014 r., Spółka zawarła z Bankiem umowę o limit na produkty o charakterze gwarancyjnym („Umowa”) w wysokości 50 000 000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych). Ostatnim dniem okresu wykorzystania jest dzień 29 kwietnia 2015 r. Bankowi z tytułu zawartej umowy będzie przysługiwała uzgodniona przez Strony prowizja.

Jako kryterium uznania umów za znaczące przyjęto fakt, iż łączna wartość wskazanych powyżej umów zawartych przez Spółkę z Bankiem przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.