53/2021 – Zawarcie aneksów do umów dotyczących finansowania długoterminowego

Zarząd spółki Trakcja S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 grudnia 2021 r. w Spółka podpisała następujące aneksy dotyczące umowy finansowania długoterminowego: („Aneksy”):
1.    aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę kredytu zawartą w dniu 13 czerwca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Spółką oraz BTW sp. z o.o. (dawniej „Bahn Technik Wrocław” sp. z o.o.), PRK7 Nieruchomości sp. z o.o., Platforma Działalności Międzynarodowej S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „DALBA” sp. z o.o., Torprojekt sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o., TOB Trakcja Ukraina (łącznie „Podmioty Powiązane”), a mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Rozwoju Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami, oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) jako pożyczkodawcą;
2.    aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., zawartą pomiędzy Spółką oraz Podmiotami Powiązanymi, COMSA S.A.U. oraz  wierzycielami, tj. Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ARP, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Credendo-Excess & Surety Societe Anonyme, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A.;
3.    aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę wspólnych warunków  zawartą w dniu 27 września 2019 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ARP; oraz
4.    aneks wprowadzający zmienione i ujednolicone porozumienie w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działającą w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A.,
(dokumenty wymienione w pkt 1-4 powyżej zwane łącznie jako „Dokumenty Finansowania”).

Na podstawie Aneksów Strony postanowiły, iż od daty ich podpisania ulegają zmianie  niektóre postanowienia Dokumentów Finansowania, m. in. zmieniono wybrane warunki wystawienia gwarancji w ramach linii gwarancyjnej, przesunięto datę badania wskaźników finansowych, zaktualizowano terminy i wysokość przeterminowanych zobowiązań oraz przesunięto terminy ustanowienia niektórych zabezpieczeń.

Ponadto, na podstawie Aneksów Strony postanowiły, że w życie wejdą dodatkowe zmiany do Dokumentów Finansowania jeżeli spełnione zostaną poniższe warunki:
(i) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki do dnia 21 grudnia 2021 r. uchwały dot. dokapitalizowania Spółki poprzez objęcie przez PKP PLK S.A. za gotówkę, w kwocie nie niższej niż 200.000.000 PLN akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; oraz
(ii) zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. i KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. do 20 grudnia 2021 r. porozumienia dot. analizy opcji strategicznych dla grupy Spółki odnoszącego się do sprzedaży przez Spółkę akcji w kapitale zakładowym AB Kauno Tiltai; oraz
(iii) złożenie przez Spółkę i Podmioty Powiązane, nie później niż do 15 grudnia 2021 r. wniosków o ujawnienie w rejestrze zastawów wszystkich zmian wprowadzonych do dokumentów zabezpieczeń dotyczących udzielonego Spółce finansowania,  
w szczególności: wydłużenie terminu realizacji inwestycji (rozumianej jako złożenie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w gotówce oraz bezwarunkowe udostępnienie środków z tego dokapitalizowania w kwocie nie niższej niż 200.000.000 PLN) („Inwestycja”) do dnia 31 marca 2022 roku, lub, w przypadku braku realizacji Inwestycji, wydłużenie terminu zbycia wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w AB Kauno Tiltai do dnia 31 maja 2022 roku.  

W pozostałym zakresie Strony nie wprowadziły innych istotnych zmian w Dokumentach Finansowania.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR