73/2019 – Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie Spółki w KRS

Zarząd Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółki”) informuje, że w dniu 29 listopada br. otrzymał informację, o zarejestrowaniu w dniu 29 listopada 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 września 2019 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 41.119.638,40 zł (czterdzieści jeden milionów sto dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i czterdzieści groszy), do kwoty 69.160.780,80 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy), czyli o kwotę 28.041.142,40 zł (dwadzieścia milionów czterdzieści jeden tysięcy sto czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy) w drodze emisji: (i) 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii B, objętych po cenie emisyjnej 1,70 (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję oraz (ii) 24.771.519 (dwadzieścia milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) akcji imiennych serii C, objętych po cenie emisyjnej 1,70 (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.

Po zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego dzieli się on obecnie na: 86.450.976 (osiemdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji imiennych oraz na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, tj:

1. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

1. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

1. 24.771.519 (dwadzieścia milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) akcji imiennych serii C.

Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 86.450.976 (osiemdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć).

Jednocześnie zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r. uchwalono następujące zmiany statutu Spółki („Spółki”):

• Artykuł 21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 69.160.780,80 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c. 24.771.519 (dwadzieścia milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych imiennych serii C.”

Ponadto zgodnie z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r. uchwalono następujące zmiany Statutu:

• dodano nowy Artykuł 11A Statutu, w następującym brzmieniu:

„1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany art. 13.1, 13.7, 16.3 oraz 16.7 Statutu wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych „za” podjęciem takiej uchwały.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące umorzenia akcji wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych „za” podjęciem takiej uchwały.”

• dodano nowy Artykuł 11B Statutu, w następującym brzmieniu:

„Nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.”

• zmieniono Artykuł 13.4 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„4. Niniejszym:

1) COMSA jest uprawniona do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenie złożone Spółce;

2) Kluczowy Inwestor jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenia złożone Spółce.

W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest wyższa lub niższa niż siedem na skutek zmian art. 13.1 lub odpowiednich przepisów prawa, COMSA będzie uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej 50% wszystkich członków Rady Nadzorczej (zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej) i dodatkowo jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo COMSA, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wygasa z dniem 1 stycznia 2022 r., z zastrzeżeniem art. 29.4 Statutu.”

• zmieniono Artykuł 13.5 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

„Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym jeden członek wybrany przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią.

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Walne Zgromadzenie, powinien spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).”

• zmieniono Artykuł 13.6 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, następującym brzmieniem:

„Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.5, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał.”

• zmieniono Artykuł 13.7 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, następującym brzmieniem:

„W przypadku gdy COMSA lub Kluczowy Inwestor nie powoła członka (członków) Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu jeden dni od daty wygaśnięcia mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez COMSA lub Kluczowego Inwestora odpowiednio, taki członek (członkowie) Rady Nadzorczej powinien być powołany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie do czasu, kiedy COMSA lub Kluczowy Inwestor wykona swoje uprawnienie wynikające z art. 13.4 powyżej. W przypadku wykonania przez COMSA lub Kluczowego Inwestora uprawnienia wynikającego z art. 13.4 powyżej, mandat członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią niniejszego postanowienia automatycznie wygasa, bez wpływu na kadencję Rady Nadzorczej.”

• zmieniono Artykuł 16.2 pkt 1) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z zastrzeżeniem art. 18.2 pkt 2) oraz 3).”

• dodano nowy Artykuł 16.2 pkt 6a) Statutu, w następującym brzmieniu:

„wyrażenie zgody na powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej AB Kauno tiltai.”

• zmieniono Artykuł 16.2 pkt 17) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

„udzielanie zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, o wartości przekraczającej 3.000.000 PLN;”

• zmieniono Artykuł 16.2 pkt 31) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

„ustalanie limitów, o których mowa w pkt 13), 23), 25) i 27) powyżej;”

• zmieniono Artykuł 16.2 pkt 33) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„decydowanie, które spółki uznawane są za dodatkowe Kluczowe Spółki Zależne, zgodnie z definicją zawartą w art. 29.2.”

• zmieniono Artykuł 16.3 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16.2 pkt 2) (jeśli zmiany obowiązujących warunków zatrudnienia są istotne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (z wyjątkiem pożyczek zaciąganych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej oraz 18.8 poniżej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej.”

• dodano nowy Artykuł 16.3a Statutu, w następującym brzmieniu:

„Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca kwestii określonej w art. 16.2 pkt 6a) wymaga dla swej ważności zgody co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej.”

• zmieniono Artykuł 16.7 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„Postanowienia art. 16.3 stosuje się odpowiednio do uchwał Rady Nadzorczej dotyczących zatwierdzenia Kluczowych Działań określonych w art. 11 (z wyjątkiem czynności wymienionych w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki). Takie uchwały Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej.”

• zmieniono Artykuł 16A.1 pkt 7) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„spraw wymienionych w art. 16.2 pkt 2) (jeżeli zmiany warunków zatrudnienia są znaczne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (za wyjątkiem pożyczek zaciągniętych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej i 18.8 poniżej dotyczących Spółki lub którejkolwiek z Kluczowych Spółek Zależnych, a także spraw wymienionych w art. 11.1 (z wyjątkiem działań, o których mowa w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki) w stosunku do każdej Kluczowej Spółki Zależnej.”

• zmieniono Artykuł 16A.2 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16A.1 pkt 7) wymagają do swej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości Artykuły 16.3a, 16.5, 16.6 i 16.7 stosuje się odpowiednio.”

• zmieniono Artykuł 18.2 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób, z zastrzeżeniem art. 18.6 oraz 18.7 poniżej:

1) do ośmiu członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza;

2) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce;

3) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za kluczowych klientów jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.”

• zmieniono Artykuł 29.1 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

„Użyty w niniejszym statucie termin „COMSA” ma następujące znaczenie – COMSA S.A., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego, z siedzibą w Barcelonie i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-78158 i (lub) każdy z jej następców prawnych.”

• zmieniono Artykuł 29.2 Statutu poprzez dodanie następującego zdania:

„Użyty w niniejszym Statucie termin „Kluczowa Spółka Zależna” ma następujące znaczenie – spółka bezpośrednio lub pośrednio zależna lub powiązana ze Spółką, której wartość księgowa wszystkich aktywów wynosi co najmniej 5.000.000 złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych oraz inne Spółki wybrane przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 16.2 pkt 33. Dla celów niniejszego Statutu termin „Podmiot Powiązany lub Podmioty Powiązane” oznacza podmiot lub podmioty, o których mowa w art. 4 § 1 pkt 4) i 5) Kodeksu spółek handlowych.”

• dodano Artykuł 29.3 Statutu w następującym brzmieniu:

„Użyty w niniejszym Statucie termin „Kluczowy Inwestor” ma następujące znaczenie – Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna.”

• dodano Artykuł 29.4 Statutu w następującym brzmieniu:

„Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 pozostają w mocy:

a) (i) tak długo jak COMSA pozostaje akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) COMSA EMTECORPORACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.L., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-58982, będzie kontrolować COMSA lub jej następców prawnych (tj.: posiadać co najmniej 51% całego kapitału zakładowego COMSA lub co najmniej 51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu COMSA);

lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7, 18.2 pkt 2) oraz 3) Statutu, o ile COMSA głosowała za taką uchwałą, a Kluczowy Inwestor głosował przeciwko takiej uchwale;

w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy jeden z warunków wymienionych w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej, uprawnienia przyznane COMSA przez postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 wygasają na stałe.”

• dodano Artykuł 29.5 Statutu w następującym brzmieniu:

„Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz 18.2 pkt 2) i 3) pozostają w mocy:

a) tak długo jak Kluczowy Inwestor pozostaje akcjonariuszem Spółki i posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4. pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 lub 18.7 Statutu, pod warunkiem, że Kluczowy Inwestor głosował za taką uchwałą, a COMSA głosowała przeciw takiej uchwale;

w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy warunek wymieniony w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej lub gdy warunek wymieniony w pkt c) zostanie spełniony, uprawnienia zastrzeżone dla Kluczowego Inwestora w art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz 18.2 pkt 2) i 3) wygasają na stałe.”

Jednocześnie, Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany wynikające z uchwał nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.