54/2019 – Subskrypcja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C akcji oraz zawarcie przez Spółkę umowy o plasowanie akcji serii B oraz akcji serii C

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2019 Zarząd Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) zawierającego informację o uchwałach podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 września 2019 r., w tym o uchwale nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji serii B, akcji serii B, akcji serii C oraz zmiany Statutu („Uchwała w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego”), Zarząd Spółki niniejszym informuje o zawarciu dniu 4 października 2019 r. umowy plasowania Akcji Nowej Emisji (zgodnie z definicją poniżej) pomiędzy Spółką oraz mBank S.A. („mBank”) („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu oferty 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii B”), oraz nie mniej niż 13.014.209 (słownie: trzynaście milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) i nie więcej niż 25.014.209 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii C”) (Akcje Serii B oraz Akcje Serii C łącznie razem jako „Akcji Nowej Emisji”) w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki skierowanej do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów („Oferta”).

Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz w Umowie Plasowania.

Zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Oferta będzie skierowana do wybranych inwestorów, w tym, na zasadach pierwszeństwa, do tzw. Uprawnionych Akcjonariuszy określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego, którym przysługiwać będzie pierwszeństwo w objęciu Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w powołanej Uchwale. Ponadto, Zarząd równocześnie zaoferuje Akcje Nowej Emisji kluczowemu inwestorowi, według kryteriów ustalonych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą („Uprawniony Inwestor”). W przypadku, jeżeli w wyniku wstępnej alokacji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C Uprawnionym Akcjonariuszom oraz Uprawnionemu Inwestorowi pozostaną Akcje Serii B lub Akcje Serii C nieobjęte przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub Uprawnionego Inwestora, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Nowej Emisji nieobjętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub Uprawnionego Inwestora innym inwestorom, którzy zostaną wybrani przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Na potrzeby Oferty i dopuszczenia Akcji Serii B oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii B, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Jednocześnie Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po uprzedniej zamianie Akcji Serii C na akcje na okaziciela, oraz, w przypadku gdy będzie to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zarząd Spółki, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, będzie upoważniony do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna została ustalona w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału
i wyniesie 1,70 zł (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcje Nowej Emisji. Ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia, zostanie określona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, którego zakończenie jest planowane w dniu 7 października 2019 r. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte do dnia 9 października 2019 r.

Na warunkach określonych w Umowie, mBank zobowiązał się do świadczenia z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności, usług na rzecz Spółki, niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty oraz plasowania Akcji Nowej Emisji wśród inwestorów, na zasadach określonych w Umowie Plasowania. Umowa zawiera zwyczajowe warunki zawieszające oraz przesłanki wypowiedzenia. Zgodnie z Umową Plasowania, mBank jest uprawniony do jej rozwiązania w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania mBank do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją udanego przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. W szczególności, Umowa Plasowania nie stanowi gwarancji sprzedaży Akcji Nowej Emisji oraz praw do Akcji Serii B, ani też nie stanowi zobowiązania mBank do gwarantowania (na zasadzie subemisji ani jakiejkolwiek innej zasadzie) zapisów inwestorów na Akcje Nowej Emisji.

Umowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty.

W Umowie Plasowania, Spółka zobowiązała się do zwolnienia mBank z odpowiedzialności
i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez mBank lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Umowa zawiera zwyczajowe w ofertach podobnych do Oferty zobowiązanie Spółki ograniczające zbywalność akcji Spółki. W szczególności Spółka zobowiązała się, że w okresie 360 dni od daty alokacji Akcji Nowej Emisji, Spółka, ani żaden z jej członków Zarządu, działających w imieniu i na rzecz Spółki, nie będzie bez uprzedniej zgody Oferującego: a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży opcji, prawa, warrantów lub umów w sprawie kupna, wykonywać opcji sprzedaży, kupna lub innych opcji lub umów w sprawie sprzedaży, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub rozporządzać jakimikolwiek akcjami Spółki lub jakimikolwiek innymi papierami wartościowymi zamiennymi, wymiennymi lub inkorporującymi inne prawa do nabycia akcji Spółki; (b) zawierać jakichkolwiek umów typu swap lub innych umów lub transakcji, które przenoszą, w całości lub w części, bezpośrednio lub pośrednio, ekonomiczne konsekwencje posiadania jakichkolwiek akcji Spółki, niezależnie od tego, czy jakakolwiek taka transakcja opisana w punkcie (a) powyżej ma zostać rozliczona poprzez wydanie akcji Spółki lub innych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób, lub (c) publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek z ww. transakcji, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Plasowania.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat rozpoczęcia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C Spółki oraz zawarcia Umowy o Plasowanie przez Spółkę z mBank S.A. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, z wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.