51/2019 – Zawarcie szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego oraz zmiany dokumentacji finansowania pomostowego

W nawiązaniu do następujących raportów bieżących Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) nr 12/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia umów dotyczących finansowania pomostowego, nr 19/2019 z dnia 21 czerwca 2019 r. oraz nr 20/2019 z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksów do dokumentacji dotyczącej finansowania pomostowego, nr 20/2019 z dnia 26 czerwca 2019 w sprawie korekty raportu bieżącego nr 20/2019 z dnia 24 czerwca 2019 r., nr 21/2019 z dnia 26 czerwca w sprawie zawarcia aneksu nr 2 do umowy pożyczki dotyczącej finansowania pomostowego, nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami, nr 32/2019 z dnia 29 lipca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksu do umowy kredytu oraz nr 33/2019 z dnia 30 lipca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksów do dokumentacji dotyczącej finansowania pomostowego, nr 40/2019 z dnia 29 sierpnia 2019 r. w sprawie zawarcia aneksów do dokumentacji dotyczącej finansowania pomostowego oraz nr 41/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. w sprawie zawarcia aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 27 września 2019 r., Spółka podpisała następujące dokumenty dotyczące finansowania pomostowego:

1. aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 13 czerwca 2019 r. pomiędzy Spółką a COMSA, S.A.U. („COMSA”) („Umowa Pożyczki”) aneksowanej w dniu 24 czerwca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019), 26 czerwca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2019), 30 lipca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2019) oraz 29 sierpnia 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2019), zgodnie z którym data spłaty pożyczki została zmieniona na dzień 14 października 2019 r.;
2. aneks do umowy pomiędzy wierzycielami zawartej w dniu 13 czerwca 2019 r. („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”) pomiędzy: Spółką, jej podmiotami zależnymi tj.: Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o., oraz mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety S.A. oddział w Polsce, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA („Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami”) oraz aneksowanej w dniu 27 czerwca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2019), 30 lipca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2019) oraz 29 sierpnia 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2019).

Zgodnie z Aneksem do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, okres współpracy podmiotów będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami został przedłużony do dnia 11 października 2019 r.

1. Aneks do umowy kredytu zawartej w dniu 13 czerwca 2019 r. („Umowa Kredytu”) pomiędzy Spółką, jej podmiotami zależnymi tj.: Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o., mBank S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. („Aneks do Umowy Kredytu”) oraz aneksowanej w dniu 21 czerwca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2019), 29 lipca 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2019) oraz 29 sierpnia 2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2019).

Zgodnie z Aneksem do Umowy Kredytu, po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w Aneksie do Umowy Kredytu („Warunki Zawieszające do Umowy Kredytu”) data spłaty kredytu obrotowego zostanie zmieniona na dzień 11 października 2019 r. (włącznie).

Do Warunków Zawieszających, których spełnienie wymagane jest dla wejścia w życie zmian do Umowy Kredytu w ramach finansowania pomostowego należą m.in. odroczenie terminu spłaty pożyczki wynikającej z Umowy Pożyczki, pożyczek wewnątrzgrupowych i istniejącego finansowania, oraz dokonanie zmian w Umowie Pomiędzy Wierzycielami.

Poza powyższymi zmianami, żadne istotne postanowienia Umowy Pożyczki, Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz Umowy Kredytu nie uległy zmianie.

Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 4/2019 z dnia 18 lutego 2019 r. oraz raportu bieżącego Spółki nr 12/2019 Spółki z dnia 13 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki informuje, iż w związku z prowadzoną restrukturyzacją zadłużenia finansowego oraz zgodnie z założeniami wyżej opisanego finansowania pomostowego, Spółka w dniu 27 września 2019 r., podpisała dokumentację docelowego finansowania długoterminowego obejmującą:

1. aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą Umowę Kredytu zawartą pomiędzy Spółką oraz Bahn Technik Wrocław sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o., jako kredytobiorcami i poręczycielami oraz Torprojekt sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o., jako poręczycielami (dalej łącznie jako „Podmioty Powiązane„), a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcami oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) jako pożyczkodawcą, na podstawie którego Spółce oraz Podmiotom Powiązanym, będącym kredytobiorcami, zostaną udzielone nowe kredyty odnawialne w maksymalnej wysokości 104.600.000 PLN oraz pożyczka odnawialna w maksymalnej wysokości 27.600.000 PLN oraz nowa linia gwarancyjna na gwarancje zwrotu zaliczek pod kontrakty w maksymalnej wysokości 200.000.000 PLN („Ujednolicona Umowa Kredytu„);
2. aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., zawartą pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, COMSA oraz wierzycielami tj.: Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ARP, mBank S.A, Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo — Excess & Surety Societe Anonyme, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. („Wierzyciele„), na podstawie której ustalone zostały przez Wierzycieli warunki podejmowania przez Wierzycieli czynności egzekucyjnych względem Spółki i Podmiotów Powiązanych, a także powołano agenta zabezpieczeń, ustalono hierarchię wierzytelności przysługujących Wierzycielom od Spółki i Podmiotów Powiązanych oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Wierzycieli przez Spółkę i Podmioty Powiązane („Ujednolicona Umowa Pomiędzy Wierzycielami„);
3. umowę wspólnych warunków zawartą pomiędzy, Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, oraz ARP („Umowa Wspólnych Warunków„);
4. aneks wprowadzający zmienione i ujednolicone  porozumienie w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 roku, pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., w związku z którym zostały podpisane w dniu 27 września 2019 r. umowy o nowe linie gwarancyjne, na podstawie których zakłady ubezpieczeń zgodziły się udostępnić Spółce odnawialne linie gwarancyjne na gwarancje wadialne i dobrego wykonania robót/usunięcia wad i usterek w łącznej maksymalnej kwocie wynoszącej 616.568.276 PLN.  

Uruchomienie kredytów, pożyczek oraz linii gwarancyjnych na podstawie powyższych umów, uzależnione jest m. in. od spełnienia przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane warunków zawieszających wskazanych w umowach, w tym, przede wszystkim, zmianę niektórych istniejących zabezpieczeń poprzez podwyższenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia oraz rozszerzenie niektórych istniejących zabezpieczeń na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego oraz ARP, ustanowienie nowych zabezpieczeń oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w ramach którego Spółka pozyska co najmniej 39.600.000,00 PLN, a także zawarcia umów leasingu dotyczących określonych maszyn Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.

Zabezpieczenie wierzytelności wobec Spółki oraz Podmiotów Powiązanych wynikające z powyższych dokumentów stanowić mają między innymi:

1. hipoteka na nieruchomościach należących do Spółki i Podmiotów Powiązanych, w tym nieruchomościach położonych w miejscowościach: Warszawa, Wrocław, Bieńkowice, Skierdy, Sobolewo, Białystok, Bobrowniki oraz Marki;
2. przelew na zabezpieczenie praw z umów handlowych, ubezpieczenia, oraz pożyczek wewnątrzgrupowych dokonany przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
3. zastaw na udziałach/akcjach posiadanych przez Spółkę w (i) Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.; (ii) PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o.; (iii) Przedsiębiorstwo Drogowo Mostowe BIAŁYSTOK S.A.; (iv) TORPROJEKT sp. z o.o.; (v) Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o.; (vi) Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowe „DALBA” sp. z o.o.; (vii) AB Kauno Tiltai;
4. poręczenie udzielone przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
5. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw ustanowiony przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane;
6. zastaw rejestrowy na zapasach ustanowiony przez Spółkę;
7. zastaw rejestrowy na maszynach ustanowiony przez Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.;
8. zastaw na rachunkach bankowych Spółki oraz Podmiotów Powiązanych; oraz
9. dobrowolne poddanie się egzekucji dokonane przez Spółkę oraz Podmioty Powiązane.

Na podstawie Ujednoliconej Umowy Kredytu i na warunkach w niej wskazanych, Spółce oraz Podmiotom Powiązanym, będącym kredytobiorcami, zostały lub zostaną udzielone:

(i) kredyt odnawialny uruchamiany w ciągnieniach terminowych w łącznej kwocie równej 31.000.000 PLN, z przeznaczeniem na zapłatę przeterminowanych zobowiązań i finansowania bieżącej działalności lub na udzielenie pożyczek wewnątrzgrupowych z terminem płatności do dnia 31 grudnia 2022 r.;

(ii) kredyt odnawialny w łącznej kwocie 75.000.000 PLN oraz pożyczka odnawialna do wykorzystania w formie wypłat odnawialnych na takich samych warunkach jak kredyt odnawialny, w łącznej kwocie równej 27.600.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i bieżącej działalności Spółki  z terminem płatności do dnia 31 grudnia 2022 r.;

(iii) kredyt odnawialny uruchamiany w ciągnieniach terminowych w łącznej kwocie 17.600.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i bieżącej działalności  z terminem płatności do dnia 31 grudnia 2022 r.;

(iv) kredyt odnawialny uruchamiany w ciągnieniach terminowych w łącznej maksymalnej kwocie 12.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i bieżącej działalności, do dnia 31 grudnia 2022 r.;

(v) nieodnawialna linia gwarancyjna na zwrot zaliczki pod określone kontrakty zawarte przez Spółkę lub Podmioty Powiązane, której beneficjentem będzie PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., w  łącznej kwocie równej 25.000.000 PLN;

(vi) nieodnawialna linia gwarancyjna na gwarancję należytego wykonania, której beneficjentem będzie Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad, w łącznej kwocie 8.000.000 PLN;

(vii) odnawialna linia gwarancyjna na gwarancje zwrotu zaliczki pod nowe kontrakty Spółki , której beneficjentem będzie podmiot akceptowalny dla wszystkich wystawców danej gwarancji, w łącznej kwocie równej 200.000.000 PLN.

Ponadto, Ujednolicona Umowa Pomiędzy Wierzycielami, przewiduje możliwość objęcia przez ARP obligacji zamiennych na akcje Spółki do kwoty 20.000.000, 00 PLN,  zabezpieczonych hipoteką na nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach, w przypadku gdy Walne Zgromadzenie Spółki uchwali emisję tych obligacji. Ponadto, w związku z zawarciem Ujednoliconej Umowy Pomiędzy Wierzycielami, Spółka zawarła z ARP porozumienie dodatkowe w którym Spółka i ARP potwierdziły intencje stron dotyczące głównych parametrów obligacji zamiennych na akcje Spółki, których możliwość objęcia przez ARP przewiduje Ujednolicona Umowa Pomiędzy Wierzycielami („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki i zaoferowaniu ich do nabycia ARP (i z zastrzeżeniem podjęcia odpowiednich decyzji korporacyjnych, w tym odpowiedniej zmiany statutu Spółki), Zarząd Spółki zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał przewidujących między innymi następujące warunki emisji obligacji:

1. kwota obligacji – 20.000.000 PLN;
2. cena emisyjna – równa wartości nominalnej;
3. cel obligacji – finansowanie kapitału obrotowego i bieżącej działalności Spółki, w tym m. in. kosztów finansowania;
4. okres finansowania – wykup obligacji następujący po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie);
5. cena emisyjna akcji Spółki w przypadku konwersji – nie wyższa niż 1,70 PLN za jedną akcję;
6. data konwersji – na podstawie decyzji ARP, podjętej w okresie finansowania w okresie po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji do dnia wykupu;
7. zabezpieczenie obligacji – hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie).

Porozumienie nie ma charakteru wiążącego i zostało zawarte wyłącznie w celu potwierdzenia intencji stron co do jego przedmiotu.

Ponadto, Umowa Wspólnych Warunków przewiduje możliwość objęcia przez COMSA obligacji zamiennych na akcje Spółki do kwoty 15.000.000,00 PLN na warunkach takich samych jak opisane powyżej dla obligacji, które mogą być objęte przez ARP, z zastrzeżeniem, że obligacje które mogą być objęte przez COMSA będą niezabezpieczone i podporządkowane względem innych zobowiązań Spółki.

Spółka nie podjęła żadnej decyzji odnośnie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki. W przypadku podjęcia przez Spółkę takiej decyzji, informacje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz ze szczegółowymi informacjami dotyczącymi terminu i porządku obrad oraz projekty uchwał zostaną przez Spółkę przekazane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR