84/2019 – Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKiI S.A. wraz z projektami uchwał

Zarząd Trakcja PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, lok. XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 69 160 780,80 zł – w całości wpłaconym (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych oraz art. 8 ust. 2 i art. 10 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKiI S.A. na dzień 14 stycznia 2020 r., godz. 9:00 w Warszawie, w sali Etiuda w Hotelu Mercure (ul. Złota 48/54, 00-120 Warszawa), z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
3) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
4) Powzięcie uchwały zmieniającej uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
5) Powzięcia uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
6) Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ Dzień Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 grudnia 2019 r. (dalej: „Dzień Rejestracji”).

§ Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Trakcja PRKiI S.A. w Dniu Rejestracji.
W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku akcji zdematerializowanych lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.
W przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Złota 59, lok. XVIII p., 00-120 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00 na trzy dni przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 9 stycznia 2020 r., 10 stycznia 2020 r. oraz 13 stycznia 2020 r.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.
Komunikacja elektroniczna pomiędzy akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.

§ Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (do 24 grudnia 2019 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com.

§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone w oryginale lub poświadczonym odpisie najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do godz. 08:30). Co najmniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka, tj. nie później niż do 13 stycznia 2020 r. do godz. 15.00, akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa (bez względu na jego formę) poprzez przesłanie informacji pocztą elektroniczną na adres: walne@grupatrakcja.com. Pełnomocnictwo powinno być przesłane w taki sposób, aby możliwa była skuteczna weryfikacja jego ważności. Z tego względu np. pełnomocnictwo w formie pisemnej przesyłane pocztą elektroniczną powinno być zeskanowane do pliku typu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem następujących danych:
– w przypadku osób fizycznych: imienia (imion), nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej;
– w przypadku innych podmiotów: nazwy (firmy), numeru wpisu do właściwego rejestru, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do pełnomocnictwa powinien
być dołączony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z właściwego rejestru, nie starszy niż 3 miesięczny.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym będą wykonywane te prawa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.
Spółka zastrzega sobie prawo do podejmowania działań w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionego pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bądź pełnomocnikowi zmierzającego do ustalenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz bądź pełnomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia pełnomocnictwa lub jeżeli Spółka nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do godz. 08:30), w takim wypadku Spółka zastrzega możliwość odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Do pisemnego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw) od akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien być dołączony odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii odpowiednio poświadczonej za zgodność z oryginałem), nie starszy niż 3 miesięczny, potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza.
Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców prowadzony dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien zawierać wpisy dotyczące osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

§ Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Złota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupatrakcja.com w sekcji „Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2020\Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 14.01.2020”. Pod wskazanym adresem strony internetowej zamieszczona jest również klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem, organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd przekazuje:
Projekty uchwał NWZ zwołanego na 14.01.2020 r.
Uzasadnienie dla ponownego zwołania NWZ w przedmiocie poddania pod głosowanie uchwały z 6 punktu porządku obrad.
Opinię Zarządu Trakcja PRKil S.A. uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji zwykłych imiennych serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)