70/2024 – Zawarcie szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego w celu wydłużenia jego okresu do 31 grudnia 2025 roku

Zarząd Spółki Trakcja S.A. [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportu bieżącego 46/2023 w którym przekazał informację o zawarciu szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego i wskazał warunki przedłużenia tego finansowania oraz w nawiązaniu do noty nr 9 dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku informuje, że w dniu dzisiejszym zostały podpisane następujące aneksy dotyczące umowy finansowania długoterminowego Spółki [„Aneksy”]:

Aneks zmieniający i ujednolicający umowę kredytów odnawialnych oraz linii gwarancyjnych z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką oraz „PRK 7 Nieruchomości” Sp. z o.o., Platforma Działalności Międzynarodowej S.A. jako kredytobiorcami i poręczycielami oraz „Torprojekt” Sp. z o.o., „Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów” Sp. z o.o., TOB Trakcja Ukraina jako poręczycielami [łącznie „Podmioty Powiązane”], a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcami oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie [„ARP”] jako pożyczkodawcą;

Aneks zmieniający i ujednolicający umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi oraz wierzycielami tj.: Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ARP, mBank S.A, Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Credendo – Guarantees & Speciality Risks Societe Anonyme (działającą w Polsce poprzez: Credendo – Guarantees & Speciality Risks Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., [łącznie „Wierzyciele”], oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PLK] jako Obligatariuszem Obligacji Podporządkowanych oraz Wierzycielem Cashpool, na podstawie którego zostały ujednolicone warunki współpracy pomiędzy Wierzycielami, ustalono hierarchię wierzytelności przysługujących Wierzycielom od Spółki i Podmiotów Powiązanych oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Wierzycieli przez Spółkę i Podmioty Powiązane;

Aneks zmieniający i ujednolicający umowę wspólnych warunków z dnia 27 września 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ARP, na podstawie którego zostały ujednolicone warunki finansowania Spółki oraz Podmiotów Powiązanych przez wierzycieli będących bankami oraz ARP;

Aneks zmieniający i ujednolicający porozumienie w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, Credendo – Guarantees & Speciality Risks Societe Anonyme (działającą w Polsce poprzez: Credendo – Guarantees & Speciality Risks Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., na podstawie którego zostały ujednolicone warunki finansowania Spółki oraz Podmiotów Powiązanych przez wierzycieli będącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi,

[dokumenty wymienione w pkt 1 – 4 powyżej łącznie jako „Dokumenty Finansowania”].

Na podstawie Dokumentów Finansowania i na warunkach w nich wskazanych okres finansowania zostanie wydłużony do 31 grudnia 2025 roku. Warunki określone w Dokumentacji Finansowania, których spełnienie zapewnia kontynuację finansowania do 31 grudnia 2025 roku obejmują:

1. opłacenie przez PLK na rachunek „escrow” 125.000.000 akcji serii F objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w związku z realizacją warunku dokapitalizowania Spółki kwotą 100.000.000 zł w terminie do 17 grudnia 2024 r. Warunek został zrealizowany w dniu 17 grudnia 2024 r.
2. wydłużenie okresu obowiązywania dokumentów cashpool co najmniej do 30 czerwca 2026 r. oraz odroczenie wymagalności wierzytelności cashpool oraz wierzytelności regresowych PLK związanych z umową cashpool co najmniej do 30 czerwca 2026 r.,
3. wydłużenie terminu wykupu obligacji zamiennych Serii F co najmniej do 31 grudnia 2025 r. Warunek został spełniony w dniu 17 grudnia 2024 r. poprzez zawarcie aneksu zmieniającego Warunki Emisji Obligacji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 11 grudnia 2024 r. na podstawie której zmieniony został termin wykupu obligacji serii F na nie późniejszy niż 31 grudnia 2025 roku.

Ponadto, na podstawie Aneksów Strony postanowiły, iż od daty ich podpisania ulegają zmianie niektóre postanowienia Dokumentów Finansowania, m. in. (a) Dokumenty Finansowania uległy rozwiązaniu w relacji pomiędzy TOB Trakcja Ukraina i każdą z pozostałych Stron, (b) zmieniono wybrane warunki wystawienia gwarancji w ramach bankowych i ubezpieczeniowych linii gwarancyjnych, (c) zaktualizowano harmonogram stopniowego i częściowego obniżenia ekspozycji oraz wprowadzono zasady na których dokonane będą dodatkowe obniżenia ekspozycji , (d) zmieniono listę zdarzeń, których wystąpienie stanowiłoby istotny przypadek naruszenia, (e) zaktualizowano daty badania wskaźników finansowych.

Strony jednoznacznie potwierdziły, że od 31 grudnia 2025 roku Spółka musi dysponować pełnym refinansowaniem całej ekspozycji wynikającej z tytułu obecnych Dokumentów Finansowania, co będzie polegać na  zastąpieniu jej nowymi kredytami i limitami wynikającymi z umów nowego finansowania.

W pozostałym zakresie Strony nie wprowadziły innych istotnych zmian w Dokumentach Finansowania.

Podstawa Prawna – art. 17 MAR