63/2024 – Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. na 11 grudnia 2024 roku wraz z projektami uchwał

Zarząd spółki Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: al. Jerozolimskie 100 II p., 00-807 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 269 160 780,80 zł – w całości wpłaconym (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1  Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych oraz
§ 25 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. na dzień 11 grudnia 2024 r., godz. 10:00 w Warszawie, w Sali Niebieskiej w siedzibie Spółki (Al. Jerozolimskie 100, II p., 00-807 Warszawa) z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności.
3. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
4. Powzięcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych.
5. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu i rady nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
7. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje.
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu.

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024.
10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§  Dzień Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 25 listopada 2024 r. (dalej: „Dzień Rejestracji”).

§  Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Trakcja S.A. w Dniu Rejestracji.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

§ Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: al. Jerozolimskie 100 II p., 00-807 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00 na trzy dni przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 6, 9, 10 grudnia 2024 roku.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie urządzeń do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.

§ Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z Trakcja S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z Trakcja S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu  e-mail: walne@grupatrakcja.com.

§ Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20  kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do 20 listopada 2024 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com.

§  Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20  kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

§  Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§  Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Sporządzone na piśmie pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone do Spółki w oryginale lub poświadczonym przez notariusza odpisie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia (do godz. 09:00). Co najmniej na jeden dzień roboczy przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. nie później niż do 10 grudnia 2024 r. do godz. 15.00, akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej poprzez przesłanie informacji pocztą elektroniczną na adres: walne@grupatrakcja.com. Pełnomocnictwo powinno być przesłane w taki sposób, aby możliwa była skuteczna weryfikacja jego ważności.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem następujących danych:

– w przypadku osób fizycznych: imienia (imion), nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej;

– w przypadku innych podmiotów: nazwy (firmy), numeru wpisu do właściwego rejestru, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do pełnomocnictwa powinien być dołączony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z właściwego rejestru, nie starszy niż 3 miesięczny.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym będą wykonywane te prawa.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących do jego identyfikacji.

Spółka zastrzega sobie prawo do podejmowania działań w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionego pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bądź pełnomocnikowi zmierzającego do ustalenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz bądź pełnomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia pełnomocnictwa lub jeżeli Spółka nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (do godz. 08:30), w takim wypadku Spółka zastrzega możliwość odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Do pisemnego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw) od akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien być dołączony odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii odpowiednio poświadczonej za zgodność z oryginałem), nie starszy niż 3 miesięczny, potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza.

Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców prowadzony dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinien zawierać wpisy dotyczące osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

§  Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§  Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§  Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§  Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad

Akcjonariusz podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad.

§  Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki pod adresem al. Jerozolimskie 100 II p., 00-807 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupatrakcja.com w sekcji „Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2024\Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 11.12.2024 r.”. Pod wskazanym adresem strony internetowej zamieszczona jest również klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem, organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku iż przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest m.in. zmiana Statutu Spółki, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej wskazujemy, iż zmianie ulegają następujące postanowienia Statutu Spółki:

1. § 6 ust. 2 przed zmianą: „Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 (trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 (osiemdziesiąt groszy) złotych każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowane przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu, określony odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G.”

§ 6 ust. 2 po zmianie: „Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia  2026 r. w przypadku obligacji serii G.”

• § 22 ust. 2 pkt 2 przed zmianą: „przedstawianie wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego;”

§ 22 ust. 2 pkt 2 po zmianie: „przedstawianie wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;”.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).