61/2019 – Wejście w życie umowy dotyczącej ograniczenia rozporządzania akcjami oraz zawarcie umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa

Zarząd Trakcja PRKiI S.A. („Emitent”) informuje, że w wyniku objęcia akcji zwykłych imiennych serii C przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami zawarta 8 października 2019 r. pomiędzy Akcjonariuszem, mBank S.A. (“mBank”) i Santander Bank Polska S.A – Santander Dom Maklerski (“Dom Maklerski”) weszła w życie („Umowa Ograniczenia Rozporządzania Akcjami”). Zgodnie z:

1. Umową Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami, Akcjonariusz, bez zgody mBank, nie może: – w okresie kończącym się 27 grudnia 2020 r. sprzedać jakichkolwiek akcji Emitenta; – w okresie rozpoczynającym się 28 grudnia 2020 r. i kończącym się 31 grudnia 2021 r. posiadać akcji stanowiących mniej niż 25% kapitału zakładowego Emitenta, chyba że jest to wynikiem: o publicznego wezwania; o wykonywania swoich praw przez zastawników z tytułu zastawów na akcjach Emitenta w posiadaniu Akcjonariusza ustanowionych lub które powinny być ustanowione na podstawie umowy zawartej pomiędzy Akcjonariuszem a instytucjami finansowymi finansującymi Akcjonariusza z dnia 28 grudnia 2016 r., lub o dalszego podwyższania kapitału zakładowego Emitenta następującego po podwyższeniu kapitału zakładowego zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 września 2019 r.

2. Umową Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami Dom Maklerski ustanowił blokadę na istniejących akcjach Emitenta będących w posiadaniu Akcjonariusza i jest zobowiązany do ustanowienia blokady na kolejnych akcjach Emitenta po ich emisji i wydaniu Akcjonariuszowi. Umowa Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami została zawarta na czas określony do dnia 1 stycznia 2022 r. lub rozwiązania Umowy Wspólnych Warunków, o której zawarciu Emitent poinformowałem raportem bieżącym nr 51/2019 z 27 września 2019 r., w zależności od tego, która z tych dat będzie wcześniejsza.

3. Ponadto, Zarząd Emitenta został dziś poinformowany przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) o zawarciu umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki („Prawo Pierwszeństwa”) przez Akcjonariusza z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („Inwestor”) w dniu 10 października 2019 r. Prawo Pierwszeństwa zobowiązuje Akcjonariusza, w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza decyzji o sprzedaży co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, w tym w wyniku otrzymania oferty nabycia takiego pakietu akcji od innego podmiotu, do powiadomienia Inwestora o takiej transakcji umożliwiając mu nabycie przedmiotowych akcji na wskazanych przez Akcjonariusza warunkach (prawo pierwszeństwa). W przypadku nieskorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa Akcjonariusz może zbyć przedmiotowy pakiet na takich samych, lub lepszych, warunkach w określonym w Prawie Pierwszeństwa terminie. Prawo Pierwszeństwa zostało zawarte na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2022 r. albo do dnia, w którym Inwestor albo Akcjonariusz przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji Emitenta.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE