46/2023 – Zawarcie szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego oraz podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Spółki Trakcja S.A. [„Spółka”, „Emitent”] informuje, że w dniu dzisiejszym zostały podpisane następujące aneksy dotyczące umowy finansowania długoterminowego Spółki [„Aneksy”]:

1.    Aneks zmieniający i ujednolicający umowę kredytów odnawialnych oraz linii gwarancyjnych z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką oraz „PRK 7 Nieruchomości” Sp. z o.o., Platforma Działalności Międzynarodowej S.A., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „DALBA” Sp. z o.o., jako kredytobiorcami i poręczycielami oraz „Torprojekt” Sp. z o.o., „Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów” Sp. z o.o., TOB Trakcja Ukraina jako poręczycielami [łącznie „Podmioty Powiązane”], a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcami oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie [„ARP”] jako pożyczkodawcą;
2.    Aneks zmieniający i ujednolicający umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi oraz wierzycielami tj.: Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ARP, mBank S.A, Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Credendo – Guarantees & Speciality Risks Societe Anonyme (działającą w Polsce poprzez: Credendo – Guarantees & Speciality Risks Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., [łącznie „Wierzyciele”], oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. jako Obligatariuszem Obligacji Podporządkowanych oraz Wierzycielem Cashpool, na podstawie którego zostały ujednolicone warunki współpracy pomiędzy Wierzycielami, ustalono hierarchię wierzytelności przysługujących Wierzycielom od Spółki i Podmiotów Powiązanych oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Wierzycieli przez Spółkę i Podmioty Powiązane;
3.    Aneks zmieniający i ujednolicający umowę wspólnych warunków z dnia 27 września 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ARP, na podstawie którego zostały ujednolicone warunki finansowania Spółki oraz Podmiotów Powiązanych przez wierzycieli będących bankami oraz ARP;
4.    Aneks zmieniający i ujednolicający porozumienie w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 r., zawarty pomiędzy Spółką, Podmiotami Powiązanymi, Credendo – Guarantees & Speciality Risks Societe Anonyme (działającą w Polsce poprzez: Credendo – Guarantees & Speciality Risks Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., na podstawie którego zostały ujednolicone warunki finansowania Spółki oraz Podmiotów Powiązanych przez wierzycieli będącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi,
[dokumenty wymienione w pkt 1 – 4 powyżej łącznie jako „Dokumenty Finansowania”].

Na podstawie Dokumentów Finansowania i na warunkach w nich wskazanych:
i.    została przyjęta struktura finansowania zgodnie z którą:
a.    pod warunkiem spełnienia określonych warunków do 29 grudnia 2023 roku okres finansowania zostanie wydłużony do 30 czerwca 2024 roku,
b.    pod warunkiem spełnienia określonych warunków do 30 czerwca 2024 roku okres finansowania zostanie wydłużony do 31 grudnia 2024 roku oraz
c.    pod warunkiem spełnienia określonych warunków do 31 grudnia 2024 roku okres finansowania zostanie wydłużony do 31 grudnia 2025 roku,
ii.    zmieniony został, odpowiednio do wydłużenia terminów spłat kredytów i pożyczek, okres udostępnienia bankowych linii gwarancyjnych, okres udostępnienia ubezpieczeniowych linii gwarancyjnych oraz określony został harmonogram stopniowego i częściowego obniżenia ekspozycji z tego tytułu.,

Warunki określone w Dokumentacji Finansowania, których spełnienie zapewnia kontynuację finansowania w kolejnych wskazanych powyżej okresach obejmują m.in.:
a)    zawarcie porozumień ugodowych w trwających procesach mediacyjnych odnoszących się do kontraktów realizowanych, a dotyczących roszczeń związanych z ich realizacją, z których łączna kwota płatna przez PKP PLK S.A. [„PLK”] na rzecz Spółki do dnia 31 stycznia 2024 roku wyniesie co najmniej 200.000.000,00 złotych oraz do dnia 30 czerwca 2024 roku kolejne 100.000.000,00 zł,
b)    wydłużenie terminu płatności wierzytelności regresowych PLK związanych z umową cashpool oraz wydłużenie okresu obowiązywania dokumentów cashpool odpowiednio do wydłużenia terminów spłat kredytów i pożyczek,
c)    wydłużenie terminu wykupu obligacji podporządkowanych serii G oraz wydłużenie terminu wykupu obligacji zamiennych Serii F odpowiednio do wydłużenia terminów spłat kredytów i pożyczek lub ich konwersja na akcje Spółki,
d)    podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki do dnia 30 czerwca 2024 r. uchwały dotyczącej dokapitalizowania Spółki przez PLK oraz objęcie, najpóźniej w dniu 17 grudnia 2024 roku za gotówkę, akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie co najmniej 100.000.000,00 złotych, przy czym w przypadku gdyby którykolwiek etap dokapitalizowania o którym mowa powyżej nie został zrealizowany w założonym w Dokumentach Finansowania terminie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoczęcia procesu sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w AB Kauno.

Ponadto, na podstawie Aneksów Strony postanowiły, iż od daty ich podpisania ulegają zmianie niektóre postanowienia Dokumentów Finansowania, m. in. zmieniono wybrane warunki wystawienia gwarancji w ramach bankowych i ubezpieczeniowych linii gwarancyjnych zasady wykorzystania zaliczek z kontraktów w odniesieniu do których są wystawiane gwarancje zwrotu zaliczki oraz listę zdarzeń, których wystąpienie stanowiłoby istotny przypadek naruszenia, określono poziomy oraz daty badania wskaźników finansowych, zaktualizowano terminy i wysokość przeterminowanych zobowiązań.
W pozostałym zakresie Strony nie wprowadziły innych istotnych zmian w Dokumentach Finansowania.
Jednocześnie Emitent informuje, że podanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej uzgodnienia, zatwierdzenia przez Zarząd Spółki i przekazania do PKP PLK S.A. wypracowanego z doradcą finansowym KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K., pakietu założeń niezbędnych do uzyskania finansowania na kolejny okres [„Informacja poufna”] zostało przez Zarząd Emitenta opóźnione w dniu 10 sierpnia 2023 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE [„Rozporządzenie MAR”].
W ww. dniu Zarząd Trakcja S.A. przyjął wypracowane założenia dotyczące sytuacji Spółki i zdecydował o przekazaniu ich PKP PLK S.A. w celu uzyskania akceptacji podmiotu dominującego, co było niezbędnym krokiem w procesie pozyskania przez Emitenta finansowania na kolejny okres i podpisania umów finansowania długoterminowego. Przyjęcie przez Zarząd ww. dokumentu rozpoczął proces prowadzenia rozmów z PKP PLK S.A., Agencją Rozwoju Przemysłu i instytucjami finansującymi Spółkę w zakresie pozyskania niezbędnego finasowania.
Przyjęte założenia zostały zatwierdzone przez strony w przyjętych w ww. dokumentach finansowania.

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR.

Podstawa Prawna – art. 17 MAR