20/05/2011 18:20

33/2011 – Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), w związku z raportem bieżącym nr 31/2011 z dnia 20 maja 2011 r. oraz planowaną zmianą Statutu Spółki podaje do publicznej wiadomości obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian do Statutu Spółki. Proponowane zmiany Statutu są następujące:

1. zmiana artykułu 1 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 1
Firma Spółki brzmi: Trakcja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja
Polska S.A.. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

treść artykułu 1 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 1
Firma Spółki brzmi: Trakcja-Tiltra Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja-Tiltra
S.A. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

2. zmiana artykułu 8 ust. 2 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w obowiązujących przepisach lub w niniejszym Statucie.”

treść artykułu 8 ust. 2 po proponowanej zmianie jest następująca:

„2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek
Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 5% kapitału zakładowego.”

3. zmiana artykułu 8 ust. 3 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 5 % kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach”.

treść artykułu 8 ust. 3 po proponowanej zmianie jest następująca:

„3. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków, jeśli:
1) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie;
2) mimo przedstawienia wniosku, o którym mowa w art. 8.2., Zarząd nie zwoła
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia”.

4. zmiana artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, oraz
3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.”

treść artykułu 9 ust. 1 po proponowanej zmianie jest następująca:

„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach określonych w obowiązujących przepisach prawa i niniejszym Statucie.”

5. zmiana artykułu 10 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 10
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie na stronie internetowej Trakcja Polska S.A. pod adresem www.trakcja.com oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

treść artykułu 10 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 10
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

6. zmiana artykułu 11 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 11
Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.”

treść artykułu 11 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 11
Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące następujących spraw są podejmowane większością
kwalifikowaną 2/3 głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy tego wymagają:
1) likwidacji Spółki;
2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
3) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu;
4) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określania warunków tych opcji;
5) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji;
6) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
7) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
8) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki;
9) zniesienie dematerializacji akcji Spółki;
10) zmiany Statutu.”

7. zmiana artykułu 12 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 12
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.”

treść artykułu 12 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 12
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej przez Zarząd, Walne Zgromadzenie otwiera notariusz wyznaczony do sporządzenia protokołu z Walnego Zgromadzenia.”

8. zmiana artykułu 13 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 13
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób.

2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.”

treść artykułu 13 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 13
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu osób.
2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących, z zastrzeżeniem art. 13.9 poniżej, wybierani są przez Radę Nadzorczą.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 13.4 poniżej.
4. COMSA jest uprawniona do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenie złożone Spółce. W przypadku, gdy liczba członków Rady
Nadzorczej jest wyższa lub niższa niż siedem na skutek zmian art. 13.1 lub odpowiednich przepisów prawa, COMSA będzie uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej 50% wszystkich członków Rady Nadzorczej (zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej) i dodatkowo jednego członka Rady Nadzorczej.
5. Jeden z członków Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać
następujące warunki niezależności:
1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;
2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).
6. Rada Nadzorcza w skład której nie wchodzi, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał.
7. W przypadku gdy COMSA nie powoła członka (członków) Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu jeden dni od daty wygaśnięcia mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez COMSA, taki członek (członkowie) Rady Nadzorczej powinien być powołany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie do czasu, kiedy COMSA wykona swoje uprawnienie z art. 13.4 powyżej. W przypadku wykonania przez COMSA uprawnienia z art.
13.4 powyżej, mandat członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią tego postanowienia automatycznie wygasa, bez wpływu na kadencję Rady Nadzorczej.
8. Rada Nadzorcza, która ze względu na wygaśnięcie mandatu członka (członków) Rady
Nadzorczej (z powodów innych niż odwołanie), składa się z mniej niż siedmiu, ale co najmniej
pięciu członków Rady Nadzorczej, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej.
9. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza wybierana jest w sposób określony w art. 385 § 5 lub 6
Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący powoływany jest przez COMSA spośród kandydatów wybranych w sposób określony w art. 385 § 5 lub 6 Kodeksu spółek handlowych. Wskazane wyżej prawo do powoływania Przewodniczącego powinno być wykonywane przez złożenie pisemnego oświadczenia Spółce.”

9. zmiana artykułu 14 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 14
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
4. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
6. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”

treść artykułu 14 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 14
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w jego miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności jeden z
Wiceprzewodniczących Rady.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
5. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość”

10. zmiana artykułu 15 Statutu Spółki, którego obecna treść jest następująca:

„Artykuł 15
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na dwa miesiące jej Przewodniczący.
Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
2. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.”

treść artykułu 15 po proponowanej zmianie jest następująca:

„Artykuł 15
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej cztery razy w roku jej Przewodniczący.
Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący wybiera sekretarza Rady Nadzorczej.
2. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w formie pisemnej (takie zaproszenia powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą, na którą wyznaczone zostało posiedzenie) i co najmniej połowa z nich musi być na nim obecna, włącznie z Przewodniczącym i co najmniej jednym z